Índice general

Ley General de Sociedades

Capítulo I

Disposiciones generales

Sección I - De la existencia de la sociedad

Art. 1º. Concepto

§ 1. Caracteres de la sociedad

§ 2. Naturaleza jurídica

§ 3. Pluralidad de partes y los problemas a su respecto

§ 4. La excepción a la pluralidad contractual

§ 5. Limitaciones a la Sociedad Anónima Unipersonal. Error de la reforma. La ley 27.290

§ 6. Forma organizada. Estructura orgánica

§ 7. Forma organizada. Empresa y sociedad

§ 8. Tipicidad

§ 9. Aportes

§ 10. Affectio societatis

§ 11. Promesa de sociedad

Art. 2º. Sujeto de derecho

§ 1. La reforma civil y comercial

§ 2. Sujeto de derecho y personalidad jurídica

§ 3. Inicio de su personalidad jurídica

§ 4. Alcance de la personalidad jurídica

Art. 3º. Asociación bajo forma de sociedad

§ 1. La forma social de las asociaciones civiles

§ 2. Finalidad

Sección II - De la forma, prueba y procedimiento

Art. 4º. Forma

§ 1. Principio general

§ 2. Instrumentación de modificaciones

Art. 5º. Inscripción en el Registro Público

§ 1. Inscripción

§ 2. El nuevo texto legal y alguna omisión

§ 3. La registración societaria en la Ciudad de Buenos Aires

§ 4. Reglamento

Art. 6º. Plazos para la inscripción. Toma de razón

§ 1. La reforma

§ 2. Control de Constitución. Recursos

§ 3. Pluralidad de inscripciones registrales

Art. 7º. Inscripción: efectos

§ 1. Nacimiento de la sociedad-sujeto de derecho

§ 2. La reforma y la toma de posición en cuanto al nacimiento del sujeto de derecho

§ 3. Efectos de la inscripción

§ 4. Autorizados para los trámites de inscripción

Art. 8º. Registro Nacional de Sociedades por Acciones

§ 1. Vigencia del Registro Nacional

Art. 9º. Legajo

§ 1. Sentido de la existencia del legajo

Art. 10. (Texto según ley 21.357) Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones

§ 1. Publicidad extractada

Art. 11. Contenido del instrumento constitutivo

§ 1. Recaudos del contenido del instrumento constitutivo

1.1. Socios. Pluralidad. Único socio

1.2. Razón social o denominación

1.3. El domicilio

1.4. Objeto

1.5. Prestación de servicios como objeto. Sociedad de profesionales

1.6. Capital

1.7. Plazo

1.8. Organización

1.9. Beneficios y pérdidas

1.10. Derechos y obligaciones de los socios

1.11. Reglas de funcionamiento. Reglamento. Protocolo de familia

Art. 12. (Texto según ley 22.903) Modificaciones no inscriptas. Ineficacia para la sociedad y los terceros

§ 1. Modificaciones

§ 2. Recaudo instrumental

§ 3. Recaudo de publicidad

§ 4. La interpretación del art. 12, LGS, a la luz de la reforma de la ley 26.994 y el CCCN

Art. 13. Estipulaciones nulas

§ 1. Cláusulas leoninas. Prohibición

Art. 14. Publicidad: norma general

§ 1. Norma integrativa

Art. 15. Procedimiento: norma general

§ 1. Competencia judicial

§ 2. Competencia arbitral

§ 3. Clases de procesos

§ 4. Juez competente. Acción por socios y terceros

§ 5. Sociedades no constituidas regularmente

§ 6. Acciones. La reforma del Código Civil y Comercial. Prescripción y caducidad. Suspensión

Sección III - Régimen de nulidad

Art. 16. Principio general

§ 1. El nuevo texto

§ 2. Las nulidades en la reforma

§ 3. Los tipos societarios referidos en la norma. Su situación

§ 4. Prescripción de las acciones

Art. 17. Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales

§ 1. El nuevo texto incorporado por la reforma

Art. 18. Objeto ilícito

§ 1. Nulidad absoluta en razón de objeto ilícito

Art. 19. Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita

§ 1. Actividad ilícita

§ 2. Peticionantes de la nulidad

§ 3. Acto, actividad, actividad ilícita, asociación ilícita y extinción de dominio

Art. 20. Objeto prohibido. Liquidación

§ 1. Caracterización del caso

§ 2. Sanción

Sección IV - De la sociedad no constituida regularmente

§ 1. La reforma de la ley 26.994

Art. 21. Sociedades incluidas

§ 1. Sociedades incluidas en esta Sección

§ 2. Concubinato, noviazgo y sociedad de hecho

Art. 22. Régimen aplicable

§ 1. Oponibilidad de las previsiones contractuales entre los socios y la sociedad

§ 2. Oponibilidad del contrato y exclusión de socio

2.1. Exclusión por incumplimiento del aporte

2.2. Exclusión por “justa causa”

§ 3. Conocimiento por el tercero del contrato social. Prueba

Art. 23. Representación: administración y gobierno

§ 1. Órganos de administración y gobierno. La representación social ante terceros

§ 2. La administración plural en estas sociedades

§ 3. La cuestión de los bienes registrables

§ 4. Prueba de la existencia de la sociedad

Art. 24. Responsabilidad de los socios

§ 1. Responsabilidad de los socios antes y luego de la reforma de la ley 26.994. La nueva responsabilidad mancomunada y por partes iguales

§ 2. Excepciones al principio de responsabilidad mancomunada y por partes iguales

§ 3. La responsabilidad subsidiaria en las sociedades no constituidas regularmente

§ 4. Acción contra terceros

§ 5. Prescripción de las acciones

Art. 25. Subsanación

§ 1. La subsanación como regularización directa

§ 2. La subsanación por vía judicial o indirecta

§ 3. Decisión judicial de subsanación. Imposibilidad de mayor responsabilidad

§ 4. Receso del disidente o disconforme. Cómputo del plazo de notificación de disconformidad

§ 5. Inexistencia de “derecho de receso” propiamente dicho

§ 6. Por qué no es un “derecho de receso” el del art. 25, LGS

§ 7. Improcedencia de la subsanación. Sociedades de hecho

§ 8. Disolución y liquidación. Omisión de la reforma

§ 9. Liquidación. Publicación

§ 10. Los socios que desean permanecer en sociedad. Error de ubicación. Pago al recedente disconforme. Crítica y omisión

§ 11. Crítica al sistema incorporado por el art. 25, LGS

Art. 26. Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios

§ 1. Razón de la norma

§ 2. Presunción legal

§ 3. Quiebra de la sociedad no constituida regularmente

Sección V - De los socios

Art. 27. Sociedad entre cónyuges

§ 1. La reforma

§ 2. Los tipos habilitados para celebrar entre cónyuges

§ 3. Conflictos sociedad-socio

Art. 28. Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida

§ 1. La norma protectoria

§ 2. Los dos campos de aplicación de la norma

§ 3. Intervención del tribunal

Art. 29. Sanción

§ 1. Responsabilidades

§ 2. Responsabilidad del tribunal o funcionario actuante

Art. 30. Sociedad socia

§ 1. La télesis de la reforma

§ 2. Límites a la capacidad

Art. 31. Participaciones en otra sociedad: limitaciones

§ 1. Participaciones. Excepciones

§ 2. Recaudos, límites y sanción

§ 3. Sociedades extranjeras

Art. 32. Participaciones recíprocas: nulidad

§ 1. Principio general. Supuestos y responsables

§ 2. Exceso en la participación en sociedades controladas

Art. 33. (Texto según ley 22.903) Sociedades controladas

§ 1. Situación de vinculación o de control

§ 2. Sociedades controladas

§ 3. Efectos

§ 4. Sociedades vinculadas

§ 5. Crítica al sistema

Art. 34. Prohibición

§ 1. Prohibición

§ 2. Socio aparente

§ 3. Socio oculto

§ 4. Demanda entre el socio aparente y el oculto. Prescripción

Art. 35. Responsabilidades

§ 1. Responsabilidad y límites de la norma

§ 2. Socio del socio

Sección VI - De los socios en sus relaciones con la sociedad

Art. 36. Comienzo del derecho y obligaciones

§ 1. Derechos y deberes del socio

§ 2. Responsabilidades por actos anteriores

§ 3. El básico deber de buena fe-lealtad

Art. 37. Mora en el aporte: sanciones

§ 1. El deber de aportar

§ 2. Consecuencias de la mora

§ 3. Legitimado activo. Daños y perjuicios

§ 4. Derecho del excluido

Art. 38. Bienes aportables

§ 1. Bienes aportables

§ 2. Aporte de trabajo

§ 3. Forma de aportarlos. Inscripción preventiva

Art. 39. Determinación del aporte

§ 1. Límites a la naturaleza de la cosa aportada

Art. 40. Derechos aportables

§ 1. Derechos aportables

Art. 41. Aporte de créditos

§ 1. Créditos aportables

§ 2. Responsabilidad

Art. 42. Títulos cotizables

§ 1. Aclaración al texto

Art. 43. Bienes gravados

§ 1. Aporte de bienes gravados

Art. 44. Fondo de comercio

§ 1. Aplicación de la ley 11.867

Art. 45. Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad

§ 1. Presunción de aporte en propiedad

§ 2. Límites al aporte de uso o goce

Art. 46. Evicción. Consecuencias

§ 1. Consecuencias de la evicción (i)

Art. 47. Evicción: reemplazo del bien aportado

§ 1. Consecuencias de la evicción (ii)

Art. 48. Evicción: usufructo

§ 1. Usufructo y evicción

Art. 49. Pérdida del aporte de uso o goce

§ 1. Comentario

§ 2. Reintegro del bien al liquidarse la sociedad

Art. 50. (Texto según ley 22.903) Prestaciones accesorias. Requisitos

§ 1. Naturaleza de estas prestaciones

Art. 51. Valuación de aportes en especie

§ 1. Valuación

Art. 52. Impugnación de la valuación

§ 1. Recurribilidad de la valuación

Art. 53. Sociedades por acciones

§ 1. Valuación de aportes en sociedades por acciones

§ 2. Valuación de los aportes por capitalización de deuda

§ 3. Aportes de dinero a cuenta de futuros aumentos

Art. 54. (Texto según ley 22.903) Dolo o culpa del socio o del controlante

§ 1. Daño a la sociedad

§ 2. Aplicación indebida de fondos o bienes

§ 3. Inoponibilidad de la personalidad jurídica

§ 4. Inoponibilidad e ilícitos laborales (pagos en negro e indebida registración laboral). Responsabilidad

§ 5. La inoponibilidad en el Código Civil y Comercial

Art. 55. (Texto según ley 22.903). Contralor individual de los socios

§ 1. Derecho de información del socio

§ 2. Exclusiones

§ 3. Carácter en que se concede

§ 4. Pautas de la norma

§ 5. Otros límites a este derecho

§ 6. Interpretación de este derecho. Interés social

§ 7. Acción de exhibición de libros

§ 8. Ejercicio del derecho de información por herederos del socio

§ 9. Ejercicio del derecho de información como diligencia preliminar

Sección VII - De los socios y terceros

Art. 56. Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios

§ 1. Principio general

§ 2. Beneficio de excusión

§ 3. Según corresponda con el tipo de sociedad de que se trate

§ 4. Inaplicabilidad del beneficio de excusión. Medidas cautelares

Art. 57. Partes de interés

§ 1. Límite al derecho del acreedor particular del socio. Partes de interés

§ 2. Ejecución de cuotas y acciones

Sección VIII - De la administración y representación

Art. 58. Representación: régimen

§ 1. Representación

§ 2. Principio y excepciones

§ 3. Infracción a la administración plural

§ 4. Límite a las excepciones de la norma

§ 5. Teoría de la apariencia

§ 6. Prestación de garantías a terceros por la sociedad

Art. 59. Diligencia del administrador: responsabilidad

§ 1. Introducción

§ 2. Un principio general y un standard de conducta

§ 3. Buena fe-lealtad

§ 4. Buen hombre de negocios

§ 5. El buen hombre de negocios y el riesgo empresario

§ 6. Lealtad, diligencia y responsabilidad

§ 7. Deber de prevención

§ 8. Responsabilidad. Casuística

§ 9. Interpretación

§ 10. Naturaleza jurídica de la responsabilidad de los administradores societarios

Art. 60. Nombramiento y cesación: inscripción y publicación

§ 1. Designación e inscripción de administradores y terceros

§ 2. Modificaciones del contrato e inscripción de administradores. Tracto registral

§ 3. Obligatoriedad de las modificaciones

§ 4. Inscripción provisoria

§ 5. Término de publicación

Sección IX - De la documentación y contabilidad

Art. 61. (Texto según ley 27.444) Medios mecánicos y otros

§ 1. Contabilidad legal

§ 2. Asientos globales

§ 3. Razón de ser de los Libros de Comercio. Fuerza probatoria

§ 4. Uniformidad y principios contables generalmente aceptados

§ 5. La reforma de la ley 27.444. Medios de registro. Registros digitales

Art. 62. (Texto según ley 22.903) Aplicación

§ 1. Pautas generales y comunes de los Estados Contables

§ 2. Estados contables ajustados

§ 3. Moneda de expresión y certificaciones

§ 4. Aclaración terminológica

§ 5. Resoluciones técnicas de consejos profesionales

Art. 63. (Texto según ley 22.903) Balance

§ 1. Balance y rendición de cuentas

§ 2. El bien jurídico protegido

§ 3. Obligados a presentar balances o Estado de Situación Patrimonial

§ 4. Algunos rubros que integran el balance o estado de situación patrimonial

§ 5. Activo y pasivo

§ 6. Patrimonio neto

§ 7. Bienes de cambio. Obligación de informar y problemas

§ 8. Bienes inmateriales

§ 9. Previsiones

§ 10. Las llamadas “Cuentas Nuevas” o cuenta de “Resultados no Asignados o no Distribuidos”.

§ 11. Información que nos brindan los rubros del balance

Art. 64. (Texto según ley 22.903) Estado de resultados

§ 1. Estado o Cuadro de Resultados

§ 2. Estado de Evolución del Patrimonio Neto

§ 3. Resultados No Asignados o No Distribuidos

Art. 65. (Texto según ley 22.903). Notas complementarias

§ 1. Complementos del Balance o Estado de Situación Patrimonial

§ 2. Notas

§ 3. Cuadros

Art. 66. Memoria

§ 1. Pautas generales

§ 2. Memoria

§ 3. Las normas de la IGJ dispensa

Art. 67. (Texto según ley 22.903) Copias: depósito

§ 1. Información obligatoria

§ 2. Derecho de información

§ 3. Incumplimiento del plazo de quince días para poner a disposición los Estados Contables

Art. 68. (Texto según ley 22.903) Dividendos

§ 1. Principio general

§ 2. Ganancias realizadas y líquidas

§ 3. Derecho a las utilidades, derecho al dividendo, derecho al reparto anual de utilidades e interés social

§ 4. Distribución anticipada de beneficios

§ 5. Pago del dividendo, época y forma. Prescripción

Art. 69. Aprobación, impugnación

§ 1. Aprobación de los Estados Contables

§ 2. Impugnación

Art. 70. (Texto según ley 22.903) Reserva legal

§ 1. Reservas

§ 2. Reservas facultativas o libres

§ 3. Razonabilidad de la Reserva e Interés Social

§ 4. Reservas y resultados no distribuidos

§ 5. Límites y votos necesarios en la decisión de constituir reservas facultativas

Art. 71. Ganancias: pérdidas anteriores

§ 1. Distribución de ganancias. Principio general

§ 2. Derecho al dividendo. Prescripción

§ 3. Suspensión de la prescripción

Art. 72. (Texto según ley 22.903) Responsabilidad de administradores y síndicos

§ 1. Aprobación de estados contables y de la gestión de los administradores

Art. 73. (Texto según ley 22.903) Actas

§ 1. Libros de Actas. Formalidades

§ 2. Distinción necesaria

§ 3. Firmas del acta

§ 4. Nulidad del acta

§ 5. Actas digitales y reuniones virtuales. Remisión

Secciones X y XI - De la transformación. De la fusión y escisión

Art. 74. Concepto, licitud y efectos

§ 1. Concepto y características

§ 2. Límites y distintos supuestos

§ 3. Aplicabilidad de la conformidad o asentimiento conyugal

Art. 75. (Texto según ley 22.903). Responsabilidad anterior de los socios

§ 1. Responsabilidad de los socios

§ 2. Conformidad de acreedores

Art. 76. (Texto según ley 22.903) Responsabilidad por obligaciones anteriores

§ 1. Responsabilidad

Art. 77. (Texto según ley 22.903) Requisitos

§ 1. Recaudos para la transformación

§ 2. Balance especial

§ 3. Publicidad

§ 4. Registro de bienes

Art. 78. (Texto según ley 22.903) Receso

§ 1. Receso

§ 2. Responsabilidades

Art. 79. (Texto según ley 22.903) Preferencia de los socios

§ 1. Interpretación de la norma

Art. 80. (Texto según ley 22.903) Rescisión de la transformación

§ 1. Rescisión

Art. 81. (Texto según ley 22.903) Caducidad del acuerdo de transformación

§ 1. Caducidad automática

§ 2. Responsabilidad de los administradores.

Art. 82. (Texto según ley 22.903) Concepto

§ 1. Concepto de fusión

§ 2. Sociedades participantes del proceso de fusión

§ 3. Efectos de la fusión

Art. 83. (Texto según ley 22.903) Requisitos

§ 1. Proceso de fusión

§ 2. Compromiso previo de fusión

§ 3. Subsistencia de la personalidad de las sociedades que participan de la fusión

§ 4. Acreedores. Oposición. Medidas cautelares

Art. 84. (Texto según ley 22.903) Constitución de nueva sociedad

§ 1. Sociedad resultante

§ 2. Transferencia patrimonial

Art. 85. Receso. Preferencias

§ 1. Remisión

Art. 86. (Texto según ley 22.903) Revocación

§ 1. Revocación de la fusión

Art. 87. (Texto según ley 22.903) Rescisión: justos motivos

§ 1. Rescisión

Art. 88. (Texto según ley 22.903) Escisión. Concepto. Régimen

§ 1. Escisión y supuestos regulados

§ 2. Remisión

§ 3. Instrumentación de la escisión

Sección XII - De la resolución parcial y disolución

Art. 89. Causales contractuales

§ 1. Facultad de disponer causales de resolución y disolución

Art. 90. Muerte de un socio

§ 1. Muerte del socio. Casos en que opera

§ 2. Continuación con y por herederos

§ 3. Opción pactada a favor de los socios supérstites

§ 4. Efectos

Art. 91. Exclusión de socios

§ 1. Exclusión de socios

§ 2. Mayorías

§ 3. Justa causa

§ 4. Plazo de ejercicio de la acción. Caducidad

§ 5. Caducidad y mediación

§ 6. Ejercicio de la acción

§ 7. Acción por un socio

§ 8. Suspensión de los derechos de socio

§ 9. Problemas que genera la medida cautelar específica de esta norma. Solución

§ 10. Derecho patrimonial del excluido

§ 11. Sociedad de dos socios

Art. 92. Exclusión: efectos

§ 1. Efectos de la exclusión

§ 2. Aplicabilidad del inc. 4º a las sociedades no constituidas regularmente. La reforma de la ley 26.994. Receso del disidente

§ 3. Responsabilidad del excluido. Efectos respecto de los terceros

Art. 93. Exclusión en sociedad de dos socios

§ 1. La reforma. Pautas de la norma

§ 2. La justa causa y el plazo de recomposición o transformación

Art. 94. (Texto según ley 26.994) Disolución: causas

§ 1. Disolución

§ 2. Las causales enumeradas

§ 3. Otras causales

§ 4. Efectos de la disolución

Art. 94 bis. Reducción a uno del número de socios

§ 1. La Incorporación del art. 94 bis, por la reforma

§ 2. La omisión, la oscuridad de la ley y la unipersonalidad societaria

§ 3. La IGJ y la res. gral. 7/2015

§ 4. El plazo de caducidad de la norma

§ 5. Incumplimiento de la recomposición

Art. 95. (Texto según ley 22.903) Prórroga: requisitos

§ 1. Prórroga

§ 2. Reconducción

Art. 96. Pérdida del capital

§ 1. Pérdida del capital

§ 2. Modo de calcular la pérdida

Art. 97. Disolución judicial: efectos

§ 1. Retroactividad de la disolución

§ 2. Legitimados para accionar por disolución

Art. 98. (Texto según ley 22.903) Eficacia respecto de terceros

§ 1. Publicación y registro

Art. 99. Administradores: facultades y deberes

§ 1. Deberes del administrador

§ 2. Responsabilidad

§ 3. Incumplimiento de la norma

§ 4. Legitimación. Mandato

§ 5. Contrataciones por el liquidador

Art. 100. Remoción de causales de disolución

§ 1. Principio de conservación del contrato

§ 2. La reforma de la ley 26.994

§ 3. Causales de disolución que pueden ser removidas

§ 4. Decisión del órgano de gobierno

§ 5. Norma de interpretación

Sección XIII - De la liquidación

Art. 101. Personalidad. Normas aplicables

§ 1. Mantenimiento de la personalidad jurídica

§ 2. Inoponibilidad de la personalidad

Art. 102. Designación de liquidador

§ 1. Liquidador. Carácter

§ 2. Modificación o remoción del liquidador

§ 3. Inscripción

§ 4. Aplicación a las sociedades no constituidas regularmente

§ 5. Prescindencia del proceso liquidatorio

Art. 103. Obligaciones: inventario y balance

§ 1. Estado patrimonial. Obligaciones

§ 2. Actuación del liquidador

Art. 104. (Texto según ley 22.985) Información periódica

§ 1. Derecho de información

Art. 105. Facultades

§ 1. Deberes y derechos del liquidador

§ 2. Contratación de personal. Remoción

§ 3. Venta individual o global de los bienes

§ 4. Adjudicación de bienes

Art. 106. Contribuciones debidas

§ 1. Aportes de los socios

§ 2. Presentación concursal

Art. 107. Partición y distribución parcial

§ 1. Distribución parcial y final

§ 2. Publicación

§ 3. Aprobación de la distribución parcial

Art. 108. Obligaciones y responsabilidades

§ 1. Lealtad y buen hombre de negocios

Art. 109. Balance final y distribución

§ 1. Balance final o de distribución final

§ 2. Distribución en especie

§ 3. Inmuebles adjudicados

Art. 110. (Texto según ley 22.903) Comunicación del balance y plan de partición

§ 1. Tratamiento del balance y proyecto de distribución

§ 2. Impugnación

Art. 111. Distribución: ejecución

§ 1. Legajo de la sociedad

§ 2. Partes liquidatorias no reclamadas

Art. 112. Cancelación de la inscripción

§ 1. Cese de la vida del sujeto de derecho

§ 2. Libros y documentos sociales. Conservación. Plazo

Sección XIV - De la intervención judicial

Art. 113. Procedencia

§ 1. Finalidad

§ 2. Órgano social afectado por la medida

§ 3. Sociedades no constituidas regularmente

§ 4. Intervención pactada o mixta

§ 5. Efectos de la medida de intervención

Art. 114. Requisitos y prueba

§ 1. Requisitos de procedencia

§ 2. Criterio restrictivo

§ 3. La intervención como medida autosatisfactiva

§ 4. Casuística

§ 5. Mediación previa

Art. 115. Clases

§ 1. Clases de intervención

§ 2. Inscripción del cargo (art. 60, LGS)

§ 3. Intervención de sociedad extranjera. Veeduría

§ 4. Tarea que debe realizar el interventor. Plazo

§ 5. Honorarios

§ 6. Responsabilidad del interventor. Responsabilidad del Estado

§ 7. Responsabilidad por la traba indebida de la medida

Art. 116. Contracautela

§ 1. Contracautela

§ 2. Caución de acciones de la propia sociedad

§ 3. Seguro de caución

Art. 117. Apelación

§ 1. Efecto devolutivo

§ 2. Plazo para apelar

Sección XV - De la sociedad constituida en el extranjero

Art. 118. Ley aplicable

§ 1. Principio general

§ 2. Supuestos contemplados por la ley

§ 3. Incumplimiento

§ 4. Actos notariales

Art. 119. Tipo desconocido

§ 1. Sociedad de tipo desconocido

Art. 120. Contabilidad

§ 1. Contabilidad legal obligatoria

Art. 121. Representantes: responsabilidades

§ 1. Representación

§ 2. Renuncia del representante

Art. 122. Emplazamiento en juicio

§ 1. Citación a juicio. Actos aislados

§ 2. Emplazamiento en caso de ejercicio habitual o existencia de sucursal

§ 3. Arraigo

Art. 123. Constitución de sociedad

§ 1. Constitución de sociedad argentina por sociedad extranjera

§ 2. Reuniones en que participe una sociedad constituida en el extranjero

§ 3. Limitaciones por el tipo societario

§ 4. El representante legal de la sociedad inscripta en razón del art. 123, LGS

Art. 124. Sociedad con domicilio o principal objeto en la República

§ 1. Antecedentes

§ 2. Sociedades off shore. Concepto

§ 3. Normas de aplicación

Capítulo II

De las sociedades en particular

Sección I - De la sociedad colectiva

Art. 125. Caracterización

§ 1. Naturaleza y características

§ 2. Responsabilidad de los socios

§ 3. Beneficio de excusión

§ 4. Demanda contra la sociedad. Medidas cautelares

§ 5. Quiebra de la sociedad colectiva

Art. 126. Denominación

§ 1. Denominación

§ 2. Expresión de la representación

§ 3. Modificación

Art. 127. Administración. Silencio del contrato

§ 1. Administración

§ 2. Inscripción

Art. 128. Administración indistinta

§ 1. Administración plural

Art. 129. (Texto según ley 22.903) Remoción del administrador

§ 1. Administrador y su remoción

§ 2. Principio general

§ 3. Pacto de justa causa. Acción de remoción por un socio

§ 4. Administrador condición del contrato

Art. 130. Renuncia. Responsabilidad

§ 1. Característica de la norma

Art. 131. Modificación del contrato

§ 1. Modificación del contrato

§ 2. Excepción

Art. 132. Mayoría. Concepto

§ 1. Mayoría absoluta

Art. 133. Actos en competencia

§ 1. Actuación en competencia

§ 2. Sanción

Sección II - De la sociedad en comandita simple

Art. 134. Caracterización

§ 1. Clases de socios

§ 2. Denominación

Art. 135. Aportes del comanditario

§ 1. Aportes

Art. 136. Administración y representación

§ 1. Administración

§ 2. Control de la administración

§ 3. Régimen legal de la administración

§ 4. Remoción del administrador

§ 5. Administrador, socio y dependiente

Art. 137. Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones

§ 1. Prohibición y sanción

§ 2. Mantenimiento de la calidad de socio

§ 3. Exclusión de socio

Art. 138. Actos autorizados al comanditario

§ 1. Facultades del comanditario

Art. 139. Resoluciones sociales

§ 1. Resoluciones sociales y mayorías

§ 2. Derecho de voto

Art. 140. Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado

§ 1. Excepción al principio general

§ 2. Regularización o disolución

§ 3. Transformación forzosa. Ley 26.994

Sección III - De la sociedad de capital e industria

Art. 141. Caracterización. Responsabilidad de los socios

§ 1. Característica tipológica

§ 2. Socio y relación laboral

Art. 142. Razón social. Aditamento

§ 1. Denominación

Art. 143. Administración y representación

§ 1. Administración

Art. 144. Silencio sobre la parte de beneficios

§ 1. Beneficios del socio industrial

§ 2. Límites a los beneficios

Art. 145. Resoluciones sociales

§ 1. Resoluciones sociales y modificación del contrato

§ 2. Votos del socio industrial

Sección IV - De la sociedad de responsabilidad limitada

I. De la naturaleza y constitución

Art. 146. Caracterización

§ 1. Elementos tipificantes. Características

§ 2. Responsabilidad de los socios

§ 3. Número de socios

§ 4. Formalidad de constitución

Art. 147. Denominación

§ 1. Denominación social

§ 2. Modificación

§ 3. Omisión. Sanción

II. Del capital y de las cuotas sociales

Art. 148. División en cuotas. Valor

§ 1. Las cuotas

§ 2. Valor

Art. 149. (Texto según ley 22.903) Suscripción íntegra

§ 1. Suscripción del capital

§ 2. Suscripción íntegra. Razón de ser

§ 3. Aportes

§ 4. Aportes no dinerarios

§ 5. Mora

Art. 150. (Texto según ley 22.903) Garantía por los aportes

§ 1. Garantía de los socios

§ 2. El plazo de la garantía por los aportes

§ 3. Garantía en caso de cesión de cuotas

§ 4. La demanda por responsabilidad

Art. 151. Cuotas suplementarias

§ 1. Característica

§ 2. Exigibilidad por terceros acreedores

§ 3. Cuotas suplementarias y prestaciones accesorias

Art. 152. (Texto según ley 22.903) Cesión de cuotas

§ 1. Libre transmisibilidad de cuotas

§ 2. Forma de la cesión de cuotas sociales. Naturaleza

§ 3. Precio

§ 4. Conformidad conyugal, art. 470, CCCN

§ 5. Calidad de socio del cesionario

§ 6. Inscripción de la cesión

§ 7. Exclusión del cesionario. Plazo

§ 8. Utilidades no percibidas

§ 9. Cesión de cuotas y transferencia de fondo de comercio

§ 10. Cesión entre esposos

§ 11. Venta forzada

§ 12. Adquisición en comisión

Art. 153. (Texto según ley 22.903) Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas

§ 1. Limitaciones a la transmisibilidad

§ 2. Enumeración de las limitaciones. Carácter

§ 3. Regulación del procedimiento

§ 4. Notificación y conformidad

§ 5. Característica de la norma

§ 6. Transferencia gratuita o fiduciaria de las cuotas

§ 7. Ejecución forzada de cuotas sociales

Art. 154. (Texto según ley 22.903) Acciones judiciales

§ 1. Fundamento de la norma

§ 2. Procedimiento

Art. 155. (Texto según ley 22.903) Incorporación de los herederos

§ 1. Antecedentes

§ 2. Alternativas que plantea la norma

§ 3. Incorporación. Notificación

§ 4. Suspensión temporal de las cláusulas restrictivas de la transmisibilidad

§ 5. Opción de compra

§ 6. Receso o pacto de compra

Art. 156. Copropiedad

§ 1. Condominio

§ 2. Derechos reales y medidas cautelares

III. De los órganos sociales

Art. 157. (Texto según ley 22.903) Gerencia. Designación

§ 1. Gerencia

§ 2. Requisitos para ser gerente

§ 3. Duración en el cargo

§ 4. Gerencia plural

§ 5. Gerencia y relación laboral

§ 6. Gerentes suplentes

§ 7. Derechos y deberes. Responsabilidad

§ 8. Honorarios

§ 9. Responsabilidad. Casuística

§ 10. Actos en competencia

§ 11. Remoción del gerente

Art. 158. (Texto según ley 22.903) Fiscalización optativa

§ 1. Fiscalización optativa

§ 2. Derecho de información individual del socio

Art. 159. (Texto según ley 22.903) Resoluciones sociales

§ 1. Resoluciones sociales

§ 2. Sentido de la reforma de la ley 22.903

§ 3. Alternativas para la formación de la voluntad social

§ 4. Una cuota, un voto

§ 5. Citaciones o comunicaciones

§ 6. Impugnación de las decisiones. Regla de la resistencia

Art. 160. (Texto según ley 22.903) Mayorías

§ 1. Quórum. Omisión

§ 2. Características o limitaciones. Decisiones que modifiquen el contrato social

§ 3. Decisiones no modificatorias del contrato social

§ 4. Designación o remoción de gerentes

§ 5. Derecho de receso

§ 6. Prohibición de voto

Art. 161. Voto. Cómputo. Limitaciones

§ 1. Cómputo de votos

Art. 162. (Texto según ley 22.903) Actas

§ 1. Libro de Actas

§ 2. Asiento y constancias de consultas del art. 159

Sección V - De la sociedad anónima

I. De la naturaleza y constitución

Art. 163. Caracterización

§ 1. Características

§ 2. Sujeto de derecho

§ 3. Accionistas. Capacidad

Art. 164. Denominación

§ 1. La reforma de la ley 26.994. Insuficiente y omisiva

§ 2. Denominación

§ 3. Responsabilidad

§ 4. Nombre de la sociedad. Homonimia

Art. 165. Constitución y forma

§ 1. Instrumentación

§ 2. Procesos de constitución

§ 3. Instrumentación de la constitución y de las modificaciones al contrato o estatuto social

Art. 166. Constitución por acto único. Requisitos

§ 1. Requisitos

§ 2. Capital. Suscripción e integración

§ 3. Elección de directores y síndicos

§ 4. Fundadores

Art. 167. Trámite administrativo

§ 1. Trámite de registro

§ 2. Autorizados

Art. 168. Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación

§ 1. Suscripción pública

Art. 169. Recurso contra las decisiones administrativas

§ 1. Recursos en la suscripción pública

Art. 170. Contenido del programa

§ 1. Programa. Intervención bancaria

§ 2. Beneficios de los promotores

Art. 171. Plazo de suscripción

§ 1. Plazo para suscribir

Art. 172. Contrato de suscripción

§ 1. Contrato de suscripción

Art. 173. Fracaso de la suscripción. Reembolso

§ 1. Imposibilidad de suscribir. Fracaso

Art. 174. Suscripción en exceso

§ 1. Exceso de suscripción

Art. 175. Obligación de los promotores

§ 1. Obligación de los promotores

Art. 176. Asamblea constitutiva. Celebración

§ 1. Asamblea constitutiva

Art. 177. Votación. Mayorías

§ 1. Aclaración

Art. 178. Promotores suscriptores

§ 1. Promotor. Suscriptor

§ 2. Banco. Facultades

Art. 179. Asamblea constitutiva. Orden del día

§ 1. Orden del día de la asamblea constitutiva

Art. 180. Conformidad, publicación e inscripción

§ 1. Trámite

Art. 181. Documentación del período en formación

§ 1. Entrega de documentación por los promotores

Art. 182. Responsabilidad de los promotores

§ 1. Responsabilidades

Art. 183. (Texto según ley 22.903) Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades

§ 1. El período fundacional: sociedad en formación

§ 2. Naturaleza jurídica

Art. 184. (Texto según ley 22.903) Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos

§ 1. Comentario

§ 2. Asunción de los actos por la sociedad. Efectos

§ 3. No aprobación por la asamblea

Art. 185. Beneficios de promotores y fundadores

§ 1. Aplicación de la norma

II. Del capital

Art. 186. (Texto según ley 22.903) Suscripción total. Capital mínimo

§ 1. Suscripción del capital social

§ 2. Capital mínimo

§ 3. Suscripción y emisión de acciones

§ 4. La integración total del capital en dinero en las SAU

Art. 187. Integración mínima en efectivo

§ 1. La reforma y la repetición normativa

§ 2. Aporte e integración

§ 3. Valuación de aportes no dinerarios

§ 4. Aportes irrevocables

Art. 188. (Texto según ley 22.686) Aumento de capital

§ 1. Aumento de capital. Quíntuplo

§ 2. Sociedades que hacen oferta pública

§ 3. Facultad del directorio en el aumento

§ 4. Aumento de capital y abuso de derecho

Art. 189. Capitalización de reservas y otras situaciones

§ 1. Sentido de la norma

Art. 190. Suscripción previa de las emisiones anteriores

§ 1. Razón de la norma

Art. 191. Aumento de capital. Suscripción insuficiente

§ 1. Insuficiente suscripción

Art. 192. Mora. Ejercicio de los derechos

§ 1. Mora automática y suspensión de derechos

Art. 193. Mora en la integración. Sanciones

§ 1. Mora en la integración. Consecuencias

§ 2. Caducidad de los derechos y reducción de capital

Art. 194. (Texto según ley 22.903) Suscripción preferente

§ 1. Derecho de preferencia

§ 2. Aportes irrevocables. Derecho de preferencia y derecho de receso

§ 3. Plazo para el ejercicio de la preferencia

§ 4. Derecho de acrecer. Plazo

Art. 195. (Texto según ley 22.903) Acción judicial del accionista perjudicado

§ 1. Afectación del derecho de preferencia

§ 2. Medidas cautelares

§ 3. Cancelación de la suscripción en infracción

Art. 196. Plazo para ejercerla

§ 1. Titulares y plazo de la acción judicial

§ 2. Suspensión del plazo por mediación obligatoria

Art. 197. (Texto según ley 22.903) Limitación al derecho de preferencia. Condiciones

§ 1. Principio y recaudos de la limitación

Art. 198. Aumento del capital. Oferta pública

§ 1. Aclaración

Art. 199. (Texto según ley 22.903) Sanción de nulidad

§ 1. Carácter de la nulidad

Art. 200. (Texto según ley 22.903) Acción de nulidad. Ejercicio

§ 1. Sanción

Art. 201. (Texto según ley 22.903) Información

§ 1. Información

Art. 202. (Texto según ley 22.686) Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima

§ 1. Prima de emisión. Concepto

§ 2. Recaudos

§ 3. La prima de emisión según la IGJ

Art. 203. (Texto según ley 22.903) Reducción voluntaria del capital

§ 1. Alternativas

§ 2. Recaudos

Art. 204. Requisitos para su ejecución

§ 1. Ejecución

Art. 205. Reducción por pérdidas. Requisito

Art. 206. Reducción obligatoria

§ 1. Casos de reducción del capital social

§ 2. Responsabilidad

§ 3. Cuál es el 50% que debe tomarse en cuenta

§ 4. Integración

III. De las acciones

Art. 207. Valor igual

§ 1. Caracteres de las acciones

§ 2. Igual valor

§ 3. Moneda

§ 4. Reexpresión monetaria

§ 5. Clases de acciones

§ 6. Acreditación de la calidad de socio

Art. 208. (Texto según ley 22.903) Forma de los títulos

§ 1. Acciones. Caracteres

§ 2. Ley de Nominatividad y acciones escriturales

§ 3. Bloqueo de acciones escriturales

§ 4. Certificados provisionales

§ 5. Canje de acciones

§ 6. No emisión de acciones

§ 7. Transmisión de las acciones nominativas

§ 8. Asentimiento conyugal en la transmisión de acciones nominativas o escriturales

§ 9. Dominio de las acciones. Acción de reivindicación

Art. 209. Indivisibilidad. Condominio. Representante

§ 1. Indivisibilidad

§ 2. Situación de los condóminos

§ 3. Fin del condominio

§ 4. Inhabilidad de voto

Art. 210. Cesión. Garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente

§ 1. Compraventa de acciones. Régimen aplicable

§ 2. Cesión y garantía ante la sociedad

§ 3. Garantía del cedente al cesionario

§ 4. Inscripción de la cesión

Art. 211. Formalidades. Menciones esenciales

§ 1. Forma de las acciones

§ 2. Menciones esenciales

Art. 212. Numeración

§ 1. Numeración de títulos

§ 2. Firma

§ 3. Cupones

Art. 213. Libro de registro de acciones

§ 1. Obligatoriedad y finalidad de este libro

§ 2. Registro de acciones o accionistas. Asientos

§ 3. Libro que excepciona el art. 55, LGS

Art. 214. (Texto según ley 22.903) Transmisibilidad

§ 1. Principio general

§ 2. Razón de las limitaciones

§ 3. Constancia de la limitación

§ 4. Consentimiento conyugal y la ley 26.994

§ 5. Transferencia de paquete accionario y fondo de comercio

§ 6. Take overs o tomas de control hostil

Art. 215. (Texto según ley 22.903) Acciones nominativas y escriturales. Transmisión

§ 1. Transmisibilidad de acciones nominativas y escriturales

§ 2. Inscripción de herederos

Art. 216. Acciones ordinarias. Derecho de voto. Incompatibilidad

§ 1. Acciones ordinarias. Derechos

Art. 217. Acciones preferidas. Derecho de voto

§ 1. Características

§ 2. Los beneficios de estas acciones

§ 3. Derecho de voto

Art. 218. Usufructo de acciones. Derecho del usufructo

§ 1. Gravámenes sobre acciones

§ 2. Usufructo

§ 3. Anotación y registro

§ 4. Derechos del nudo propietario

Art. 219. Prenda común. Embargo

§ 1. Prenda de acciones

§ 2. Prenda de acciones y algunas cuestiones suscitadas por el derecho prendario

§ 3. ¿Dónde debe registrarse la prenda con registro de acciones?

§ 4. Deber de colaboración del acreedor

§ 5. Otros aspectos involucrados. Derecho de voto. Limitaciones a la transferencia. Cobro de dividendos

§ 6. Ejecución de la prenda. Secuestro de las acciones

§ 7. Embargo

Art. 220. Adquisición de sus acciones por la sociedad

§ 1. Principio general

§ 2. Rescate y amortización

§ 3. Supuestos previstos

Art. 221. Acciones adquiridas no canceladas. Venta

§ 1. Obligación de venta

§ 2. Derecho de preferencia

Art. 222. Acciones en garantía. Prohibición

§ 1. Límites a la garantía de acciones

Art. 223. (Texto según ley 22.903) Amortizaciones de acciones

§ 1. Amortización

Art. 224. Distribución de dividendo. Pago de interés

§ 1. Concepto

§ 2. Dividendos anticipados y dividendos irregulares o ficticios

§ 3. Responsabilidad

Art. 225. Repetición dividendos

§ 1. Repetición de dividendos irregulares o ficticios

Art. 226. Títulos valores. Principios

§ 1. Normativa aplicable supletoriamente

IV. De los bonos

Art. 227. Caracteres. Reglamentación

§ 1. Concepto

Art. 228. Bonos de goce

§ 1. Concepto

Art. 229. Bonos de participación

§ 1. Concepto

Art. 230. Bonos de participación para el personal

§ 1. Concepto

§ 2. Característica y recaudos

Art. 231. Época de pago

§ 1. Plazo de pago

Art. 232. Modificaciones de las condiciones de emisión

§ 1. Modificaciones. Asamblea

§ 2. Responsabilidad del directorio

§ 3. Participación en las asambleas de la sociedad. Impugnación de sus decisiones

V. De las asambleas de accionistas

Art. 233. Competencia

§ 1. Competencia de las asambleas de accionistas

§ 2. Lugar de celebración

§ 3. Obligatoriedad de las decisiones

§ 4. Soberanía de la asamblea. Acto jurídico asambleario

§ 5. Principio mayoritario

§ 6. Distintos tipos de asambleas

Art. 234. (Texto según ley 22.686) Asamblea ordinaria

§ 1. Competencia de la asamblea ordinaria

§ 2. Momento de la convocatoria para el tratamiento del ejercicio contable

§ 3. Asambleas fuera de término

Art. 235. Asamblea extraordinaria

§ 1. Competencia de la asamblea extraordinaria

§ 2. Los supuestos del inc. 4º

§ 3. Distribución de competencia entre la asamblea ordinaria y extraordinaria

Art. 236. Convocatoria. Oportunidad. Plazo

§ 1. Convocatoria de asambleas. Importancia del tema

§ 2. Competencia para convocar

§ 3. Deber de convocatoria a asamblea

§ 4. Convocatoria judicial de asamblea

§ 5. Mediación previa innecesaria

§ 6. Convocatoria administrativa de la asamblea

§ 7. Plazos. Cómputo

§ 8. Suspensión cautelar de convocatoria de asamblea

§ 9. Casuística

§ 10. Documentación a presentar al órgano de control antes y después de la asamblea

Art. 237. (Texto según ley 22.686). Convocatoria. Forma

§ 1. Formalidades de la convocatoria de asamblea

§ 2. Defecto formal de la convocatoria

§ 3. Asamblea unánime

§ 4. Suscripción del acta en la asamblea unánime

Art. 238. (Texto según ley 22.903) Depósito de las acciones

§ 1. Depósito de acciones y comunicación de asistencia

§ 2. Cuarto intermedio

§ 3. Libro de depósito de acciones y asistencia a asambleas. Comunicaciones. Cierre de asientos. Formas

§ 4. Certificados falsos

§ 5. Acciones escriturales. Certificados de cuentas incompletos

§ 6. Sindicación de acciones. Pactos

§ 7. Reuniones virtuales y pandemia

Art. 239. Actuación por mandatario

§ 1. Representación del accionista. Inhabilidades y prohibiciones

§ 2. Representaciones necesarias y legales

§ 3. Forma del poder

§ 4. Onerosidad

Art. 240. Intervención de los directores, síndicos y gerentes

§ 1. Asistencia de administradores y fiscalizadores

§ 2. Derecho de voto

§ 3. Asistencia virtual a la asamblea

Art. 241. (Texto según ley 22.903) Inhabilitación para votar

§ 1. Prohibición de voto. Antecedente

§ 2. Individualidad en la prohibición

§ 3. Nulidad absoluta

§ 4. Nulidad relativa

Art. 242. Presidencia de las asambleas

§ 1. Orden para la presidencia de asambleas de accionistas

§ 2. Convocatoria judicial de asamblea

Art. 243. Asamblea ordinaria. Quórum

§ 1. Constitución regular de la asamblea ordinaria

§ 2. El principio mayoritario

§ 3. Cómputo de la mayoría. Mayoría absoluta

§ 4. Mayoría absoluta, votos nulos y la regla de la resistencia

Art. 244. (Texto según ley 22.985) Asamblea extraordinaria. Quórum

§ 1. Constitución regular de la asamblea extraordinaria

§ 2. Orden del día con temas ordinarios y especiales

§ 3. Supuestos especiales. Su interpretación

Art. 245. (Texto según ley 22.903) Derecho de receso

§ 1. Concepto

§ 2. Naturaleza jurídica

§ 3. Causales de receso. Imposibilidad de receso

§ 4. Plazo de ejercicio. Caducidad

§ 5. Valuación del capital recedente

§ 6. Plazo de pago

§ 7. Nulidad de la cláusula que afecte o agrave el ejercicio del derecho de receso

§ 8. Receso y situación concursal de la sociedad

Art. 246. Orden del día. Efectos

§ 1. Orden del día. Temario

§ 2. Excepciones

§ 3. Cuestiones o mociones previas o de orden

Art. 247. Cuarto intermedio

§ 1. Concepto

§ 2. Recaudos

§ 3. Acta

Art. 248. Accionista con interés contrario al social

§ 1. Concepto de interés social

§ 2. Nulidad, perjuicio y daño

§ 3. Consecuencias de la infracción a la norma

§ 4. ¿Puede contratar la SAU con su único socio?

Art. 249. Acta. Contenido

§ 1. Acta de la asamblea. Contenido

§ 2. Vicios o inexistencia del acta

§ 3. Plazo para la confección del acta y su firma

Art. 250. Asambleas especiales

§ 1. Razón de ser de las asambleas especiales

§ 2. Responsabilidad de la convocatoria

§ 3. Convocatoria judicial

Art. 251. (Texto según ley 22.903) Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares

§ 1. Acción de impugnación o nulidad de la decisión asamblearia. Principio general

§ 2. Nulidad absoluta. Nulidad relativa

§ 3. Estructura del sistema de impugnación de las decisiones asamblearias

§ 4. Legitimados activos para accionar

§ 5. Juez competente

§ 6. Plazo para el ejercicio de la acción. Plazo de caducidad

§ 7. Tratamiento previo de la caducidad opuesta a la acción

§ 8. Proceso de mediación prejudicial obligatoria y caducidad

§ 9. Casuística

§ 10. Honorarios

§ 11. Interés jurídicamente protegido. Nulidad de la decisión y la regla de resistencia

§ 12. El interés social como principio. Abuso de minorías

§ 13. Confirmación de la resolución impugnada

§ 14. Modificación o transformación de la demanda antes de su notificación

Art. 252. Suspensión preventiva de la ejecución

§ 1. Razón de ser de la medida

§ 2. Criterio restrictivo

§ 3. Contracautela

§ 4. Improcedencia de la suspensión. Ejecución de la decisión impugnada. Prejuzgamiento

§ 5. Casuística

§ 6. Medidas autosatisfactivas y prejuzgamiento

Art. 253. Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones

§ 1. Acumulación forzosa de acciones

§ 2. Juez competente

§ 3. Acción promovida por el directorio

Art. 254. Responsabilidad de los accionistas

§ 1. Criterio de imputación de responsabilidad

§ 2. Supuestos involucrados

§ 3. Las consecuencias directas

§ 4. Legitimados pasivos

§ 5. Prescripción de la acción de responsabilidad y daños. Suspensión

VI. De la administración y representación

Art. 255. Directorio. Composición. Elección

§ 1. Integración del directorio

§ 2. Cantidad de integrantes del directorio. Topes

§ 3. Registración del o de los designados

§ 4. La reforma de la ley 27.290

§ 5. La resolución general 34/2020 IGJ y la integración femenina del directorio

Art. 256. (Texto según ley 22.903) Condiciones

§ 1. Características

§ 2. Garantía de los directores

§ 3. Efectos de la fijación del domicilio

Art. 257. Duración

§ 1. Duración del cargo

§ 2. Vencimiento del término. Reemplazo. Alternativas

Art. 258. (Texto según ley 22.903) Reemplazo de los directores

§ 1. Reemplazo

§ 2. Deber de la sindicatura. Directores sustitutos

§ 3. Directores suplentes. Responsabilidad

Art. 259. (Texto según ley 22.903) Renuncia de directores

§ 1. Renuncia

§ 2. No tratamiento aceptación de la renuncia por el directorio

§ 3. Renuncia y acefalía

Art. 260. (Texto según ley 22.903) Funcionamiento

§ 1. Constitución y funcionamiento del directorio

§ 2. Presencia real o virtual para la determinación del quórum

§ 3. Pandemia y reuniones a distancia

§ 4. Decisiones del directorio. Impugnación de nulidad

Art. 261. (Texto según ley 20.468) Remuneración

§ 1. Finalidad de la norma. Renuncia a la remuneración

§ 2. Fijación de la remuneración

§ 3. Límites a las remuneraciones

§ 4. No distribución de utilidades

§ 5. Excepción a los límites de la norma

§ 6. Comisiones especiales. Funciones técnico-administrativas

§ 7. Remuneración de comisiones especiales y funciones técnico administrativas. ¿Permanentes o transitorias?

§ 8. Director y relación de dependencia

§ 9. Forma de cálculo

§ 10. Impugnación de la decisión que reconoce honorarios en violación a esta norma

§ 11. Honorarios adelantados

Art. 262. Elección por categoría

§ 1. Clase o categoría de acciones

§ 2. Recaudos

§ 3. Aplicabilidad del voto acumulativo

Art. 263. (Texto según ley 22.903) Elección por acumulación de votos

§ 1. Sistema de voto acumulativo

§ 2. Inaplicabilidad

§ 3. Operatividad del sistema

3.1. Notificación y derecho de variación. Libertad de voto

3.2. Información previa

3.3. Votos disponibles

3.4. Limitación al tercio

3.5. Prohibición de dividir votos

3.6. Formalidad en la elección

3.7. Escrutinio de la elección

§ 4. Frustración del derecho de la minoría

§ 5. Inaplicabilidad del régimen de voto acumulativo a las SRL

Art. 264. (Texto según ley 22.903) Prohibiciones e incompatibilidades para ser director

§ 1. Inhabilidades para ser director

§ 2. El inciso 1º

§ 3. El inciso 2º

§ 4. El inciso 3º

§ 5. El inciso 4º

§ 6. Libro de Inhabilitados de la Inspección General de Justicia. Desvinculación del director incurso en la norma por decisión de la IGJ

Art. 265. Remoción del inhabilitado

§ 1. Forma de la remoción por inhabilidad

§ 2. Facultad del órgano de control

Art. 266. Carácter personal del cargo

§ 1. Indelegabilidad del cargo

§ 2. Voto en las reuniones. Presencia real o virtual

Art. 267. (Texto según ley 22.903) Directorio. Reuniones. Convocatoria

§ 1. Reuniones. Asistencia

§ 2. Convocatoria. Recaudos

§ 3. Impugnación y nulidad de las decisiones del directorio

Art. 268. Representación de la sociedad

§ 1. Función de representación y órgano de administración

§ 2. Vicepresidente

§ 3. Otorgamiento de poderes y absolución de posiciones.

§ 4. Responsabilidad de los integrantes del directorio

Art. 269. Directorio. Comité ejecutivo

§ 1. Comité ejecutivo

§ 2. Responsabilidad

§ 3. Comité ejecutivo, gerentes y apoderados

Art. 270. Gerentes

§ 1. Director empleado

§ 2. Gerentes

§ 3. Remoción del gerente director

Art. 271. (Texto según ley 22.903) Prohibición de contratar con la sociedad

§ 1. Razón de la norma

§ 2. Carácter de la prohibición

§ 3. Responsabilidad

§ 4. ¿Puede contratar la SAU con su único socio-director?

Art. 272. Interés contrario

§ 1. Razón de ser de la norma

Art. 273. Actividades en competencia

§ 1. Prohibición

§ 2. Autorización. Responsabilidad

Art. 274. (Texto según ley 22.903) Mal desempeño del cargo

§ 1. Gestión y responsabilidad de los directores

§ 2. Naturaleza jurídica de la responsabilidad

§ 3. Imputación de responsabilidad

§ 4. Inscripción de funciones y personas

§ 5. Exención de responsabilidad

§ 6. Casuística

§ 7. Remoción del director

§ 8. Responsabilidad tributaria de los directores en la Provincia de Buenos Aires

Art. 275. Extinción de la responsabilidad

§ 1. Extinción de la responsabilidad

Art. 276. Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos. Ejercicio

§ 1. Acciones de responsabilidad

§ 2. Legitimación activa

§ 3. Remoción automática del director

§ 4. Remoción de interventores judiciales

§ 5. Prescripción de la acción

§ 6. Suspensión del curso de la prescripción en los casos del art. 2543, inc. d) del CCCN

§ 7. Casuística. Embargo preventivo

Art. 277. Acción de responsabilidad. Facultades del accionista

§ 1. Legitimación activa

§ 2. Resultado de la acción de responsabilidad

Art. 278. Acción de responsabilidad. Quiebra

§ 1. Acción de responsabilidad y quiebra. Alternativas y recaudos

Art. 279. Acción individual de responsabilidad

§ 1. Legitimación activa

§ 2. Recaudos

VII. Del consejo de vigilancia

Art. 280. (Texto según ley 22.903) Reglamentación

§ 1. Órgano de vigilancia y fiscalización

§ 2. Naturaleza

§ 3. Integrantes

§ 4. Responsabilidad

§ 5. Remuneración

Art. 281. Organización

§ 1. Organización y funcionamiento

§ 2. Sustitución del directorio por el consejo

§ 3. Derecho de información de los socios

Art. 282

§ 1. Disidentes

Art. 283

§ 1. Prescindencia de la sindicatura

VIII. De la fiscalización privada

Art. 284. (Texto según ley 22.903) Designación de síndicos

§ 1. Sindicatura. Bien jurídico tutelado

§ 2. Cantidad de integrantes de la sindicatura. Elección

§ 3. Síndicos suplentes

§ 4. Prescindencia de la sindicatura. Condiciones

§ 5. Sindicatura plural

§ 6. Naturaleza jurídica de su vinculación

§ 7. Independencia, autonomía y sindicación de acciones

§ 8. La reforma de la ley 27.290

Art. 285. Requisitos

§ 1. Requisitos para ser síndico

§ 2. Responsabilidad

§ 3. La reforma de la ley 26.994

§ 4. Síndico y relación laboral

Art. 286. Inhabilidades e incompatibilidades

§ 1. Inhabilidades

§ 2. Incompatibilidades

§ 3. Síndico y contador certificante

Art. 287. (Texto según ley 22.903) Plazo

§ 1. Duración en el cargo

§ 2. Remoción

Art. 288. Elección por clases

§ 1. Elección por clases

Art. 289. Elección por voto acumulativo

§ 1. Voto acumulativo y comisión fiscalizadora

Art. 290. Sindicatura colegiada

§ 1. Comisión fiscalizadora

§ 2. Libro de Actas. Disidencias

Art. 291. Vacancia. Reemplazo

§ 1. Vacancia. Casos

§ 2. Deber del directorio

§ 3. Deber del síndico

Art. 292. Remuneración

§ 1. Principio de onerosidad

§ 2. Pautas para la remuneración

§ 3. Lugar de pago y prescripción de la acción de cobro

§ 4. Sindicatura y relación de dependencia

Art. 293. Indelegabilidad

§ 1. Indelegabilidad

Art. 294. Atribuciones y deberes

§ 1. Deberes y derechos

§ 2. Control de legalidad

§ 3. El inciso 1º de esta norma

§ 4. El inciso 2º

§ 5. El inciso 3º

§ 6. El inciso 4º

§ 7. El inciso 5º

§ 8. El inciso 6º

§ 9. Los incisos 7º y 8º

§ 10. El inciso 9º

§ 11. El inciso 10

§ 12. El inciso 11

§ 13. Otras atribuciones. Directores sustitutos

Art. 295. Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores

§ 1. Amplitud de su función

Art. 296. Responsabilidad

§ 1. Responsabilidad

§ 2. Determinación de la responsabilidad

Art. 297. (Texto según ley 22.903) Solidaridad

§ 1. Responsabilidad solidaria

§ 2. Intervención de la sociedad

Art. 298. Aplicación de otras normas

§ 1. Aplicación analógica de otras normas

IX. De la fiscalización estatal

§ 1. La reforma

Art. 299. Fiscalización estatal permanente

§ 1. Fiscalización estatal permanente. Extensión

§ 2. Otras obligaciones de estas sociedades del art. 299

§ 3. Sociedades que captan ahorro público

§ 4. Algunas facultades de estas sociedades

§ 5. Un traspié de la ley 26.994 respecto de las Sociedades Anónimas Unipersonales. La ley 27.290

Art. 300. Fiscalización estatal limitada

§ 1. Control limitado

§ 2. Facultades del organismo de control (i)

Art. 301. Fiscalización estatal limitada. Extensión

§ 1. Facultades del organismo de control (ii)

Art. 302. (Texto según ley 22.182) Sanciones

§ 1. Sanciones

§ 2. Casuística

Art. 303. Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas

§ 1. Facultades del organismo de control (iii)

§ 2. Modo de ejercicio

§ 3. Intervención de o en la administración societaria

Art. 304. Fiscalización especial

§ 1. Fiscalización por otros organismos

Art. 305. Responsabilidad de directores y síndico por ocultación

§ 1. Deber de directores y síndicos

Art. 306. Recursos

§ 1. Apelabilidad

§ 2. Recaudos

Art. 307. Plazo de apelación

§ 1. Plazo y recaudos

Sección VI - De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria

Art. 308. Caracterización. Requisitos

§ 1. Sociedades con participación estatal

§ 2. Tratamiento igualitario de partes

Art. 309. Inclusión posterior

§ 1. Modos de participación

Art. 310. Incompatibilidades

§ 1. Inhabilidades e incompatibilidades

§ 2. Designación y remoción

Art. 311. (Texto según ley 20.468) Remuneración

§ 1. Remuneración

Art. 312. Modificaciones al régimen

§ 1. Alteración de la participación estatal

Art. 313. (Derogado por ley 24.522, art. 294)

Art. 314. (Derogado por ley 24.522, art. 294)

Sección VII - De la sociedad en comandita por acciones

Art. 315. Caracterización. Capital comanditario. Representación

§ 1. Características del tipo

§ 2. Responsabilidad

Art. 316. Normas aplicables

§ 1. Regulación legal

Art. 317. Denominación

§ 1. Denominación o razón social

Art. 318. De la administración

§ 1. Administrador. Derechos y obligaciones

§ 2. Directorio

§ 3. Socio administrador y relación laboral

Art. 319. Remoción del socio administrador

§ 1. Remoción del administrador. Justa causa

§ 2. Ejercicio de la acción

§ 3. Transformación de la parte comanditada en comanditaria. Modificación del contrato

Art. 320. Acefalía de la administración

§ 1. Acefalía. Facultad del síndico

§ 2. Prescindencia de sindicatura

Art. 321. Asamblea. Partícipes

§ 1. Funcionamiento de la asamblea

Art. 322. Prohibiciones a los socios administradores

§ 1. Carácter de las prohibiciones

Art. 323. Cesión de la parte social de los comanditados

§ 1. Cesión de parte colectiva

§ 2. Inaplicabilidad de la norma

Art. 324. Normas supletorias

§ 1. Normas aplicables

Sección VIII - De los debentures

Art. 325. (Texto según ley 23.576) Sociedades que pueden emitirlos

§ 1. Concepto

Art. 326. Clases. Convertibilidad

§ 1. Clases de debentures

Art. 327. Garantía flotante

Art. 328. Exigibilidad de la garantía flotante

§ 1. Ejecución de la garantía

Art. 329. Efectos sobre la administración

§ 1. Efectos de la emisión de debentures con garantía flotante

Art. 330. Disposición del activo

§ 1. Limitación a la disponibilidad de activos

Art. 331. Emisión de otros debentures

§ 1. Orden en la emisión de debentures

Art. 332. Con garantía común

§ 1. Garantía común

Art. 333. Con garantía especial

§ 1. Garantía especial

Art. 334. Debentures convertibles

§ 1. Convertibilidad

Art. 335. Títulos de igual valor

§ 1. Limitación

Art. 336. Contenido

§ 1. La ley 24.587

Art. 337. Emisión en series

Art. 338. Contrato de fideicomiso

§ 1. Característica del acuerdo de fideicomiso

Art. 339. Forma y contenido del contrato de fideicomiso

Art. 340. Suscripción pública. Prospecto

Art. 341. Fiduciarios. Capacidad

§ 1. Característica del fiduciario

Art. 342. (Texto según ley 19.666) Inhabilidades e incompatibilidades

§ 1. Aclaración de las inhabilidades

Art. 343. Emisión para consolidar pasivo

§ 1. Refinanciación de deudas por emisión de debentures

Art. 344. Facultades del fiduciario como representante

§ 1. Carácter del fiduciario

Art. 345. Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora

§ 1. Derechos y obligaciones

Art. 346. Suspensión del directorio

Art. 347. Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario

§ 1. Derechos del fiduciario como administrador (i)

Art. 348. Con garantía flotante. Facultades del fiduciario en caso de liquidación

§ 1. Derechos del fiduciario como administrador (ii)

Art. 349. Con garantía común. Facultades del fiduciario en caso de liquidación

§ 1. Derechos del fiduciario como administrador (iii)

Art. 350. Acción de nulidad

§ 1. Recurso de nulidad por el directorio suspendido

§ 2. Prescripción de la acción

Art. 351. (Texto según ley 19.666) Quiebra de la sociedad

§ 1. Función del fiduciario en la quiebra de la emisora

Art. 352. Caducidad de plazo por disolución de la deudora

§ 1. Caducidad

Art. 353. Remoción del fiduciario

§ 1. Acción o decisión de remoción

Art. 354. Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea

§ 1. Asamblea de debenturistas

Art. 355. Obligatoriedad de las deliberaciones

§ 1. Decisiones de la asamblea

Art. 356. Reducción del capital

Art. 357. Prohibición

§ 1. Comentario

Art. 358. Responsabilidad de los directores

§ 1. Comentario

Art. 359. Responsabilidad del fiduciario

§ 1. Distinción

Art. 360. Emisión en el extranjero

§ 1. Características

Ley Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

Título III

Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

Capítulo I

Caracterización

Art. 33. Sociedad por acciones simplificada

§ 1. Comentario

Capítulo II

Constitución

Art. 34. Constitución y responsabilidad

§ 1. Integrantes de la SAS. Garantía legal

§ 2. Prohibición y error

Art. 35. Requisitos para su constitución

§ 1. Instrumentación de la Constitución

Art. 36. Contenido del instrumento de constitución

§ 1. Requisitos de las personas constituyentes

1.1. Requisitos respecto de las personas humanas

1.2. Requisitos respecto de las personas jurídicas constituidas en la República Argentina

1.3. Respecto de las personas jurídicas de la Sección IV, LGS

1.4. Respecto de personas jurídicas constituidas en el extranjero

§ 2. Denominación

2.1. Registro preventivo de la denominación social

§ 3. Domicilio social

§ 4. Objeto social

§ 5. Plazo de duración

§ 6. Capital social y aportes

§ 7. Órganos de administración y fiscalización. Representación

7.1. Derecho de información de los socios

§ 8. Reglas para distribución de ganancias y pérdidas

§ 9. Derechos y obligaciones de los socios

§ 10. Pautas de funcionamiento.

§ 11. Fecha de cierre del ejercicio

Art. 37. Publicidad de la Sociedad por Acciones Simplificada

§ 1. Comentario

Art. 38. Inscripción registral

§ 1. Registración de la SAS

Art. 39. Limitaciones

§ 1. Límites a la SAS y responsabilidad de los partícipes

Capítulo III

Capital social acciones

Art. 40. Capital social

§ 1. El capital y las acciones

Art. 41. Suscripción e integración

§ 1. Suscripción y certificados nominativos no endosables

Art. 42. Aportes

§ 1. Los aportes

§ 2. Las prestaciones accesorias

Art. 43. Garantía de los socios por la integración de los aportes

§ 1. Garantía legal

Art. 44. Aumento de capital

§ 1. Aumento del capital sin reforma del estatuto

§ 2. Aumento del capital con reforma del estatuto

Art. 45. Aportes irrevocables

§ 1. Los aportes irrevocables y los límites impuestos por la IGJ

Art. 46. Acciones

§ 1. Acciones. Remisión

Art. 47. Derechos

§ 1. Comentario

Art. 48. Transferencia

§ 1. Transferencia de acciones en las SAS. Principio y limitaciones

1.1. Prohibición de transferencia hasta un máximo de diez años

1.2. Prórroga de la prohibición. Requisitos

1.3. Limitaciones a la transferencia. Preferencia

1.4. Recaudos para la transferencia de las acciones. Principio general

1.5. Nulidad por el incumplimiento a esta norma

Capítulo IV

Organización de la sociedad

Art. 49. Organización jurídica interna

§ 1. Pautas para la organización de la SAS

Art. 50. Órgano de administración

§ 1. Organización de la administración. Características

§ 2. Inscripción del administrador. Recaudos registrales

§ 3. Garantía de los administradores

Art. 51. Funciones del administrador

§ 1. Funciones en caso de pluralidad de administradores

§ 2. Representación legal

§ 3. Reuniones de los administradores

Art. 52. Deberes y obligaciones de los administradores y representantes legales

§ 1. Deberes y obligaciones

§ 2. Administradores de facto

§ 3. ¿Puede contratar la SAS (unipersonal) con su “único socio-administrador”?

Art. 53. Órgano de gobierno. Órgano de fiscalización opcional

§ 1. Órgano de gobierno. Reunión de socios. Funcionamiento

§ 2. Convocatoria

§ 3. Órgano de fiscalización

Capítulo V

Reformas del instrumento constitutivo. Registros contables

Art. 54. Reformas del instrumento constitutivo

Art. 55. Disolución y liquidación

Art. 56. Liquidación

Art. 57. Resolución de conflictos

§ 1. Resolución privada de conflictos

Art. 58. Estados contables

§ 1. Contabilidad. Libros y estados contables

Art. 59. Poderes electrónicos

Capítulo VI

Simplificación de trámites

Art. 60. Simplificación

Capítulo VII

Transformación en SAS

Art. 61. Transformación

§ 1. Transformación de sociedades y de las SAS

Art. 62

Contratos asociativos

§ 1. Antecedentes

§ 2. Después de la ley 22.903, los consorcios de cooperación (ley 26.005)

§ 3. El Código Civil y Comercial y la ley 26.994

§ 4. A modo crítico de la reforma

§ 5. La forma de los contratos asociativos

§ 6. Breve comentario a la reforma

Código Civil y Comercial de la Nación

Disposiciones generales

Art. 1442. Normas aplicables

§ 1. Comentario

§ 2. Comunidad de fin que no sea sociedad

Art. 1443. Nulidad

§ 1. Una pauta en el contrato con origen en el derecho societario

Art. 1444. Forma

§ 1. Contradicción y riesgo

Art. 1445. Actuación en nombre común o de las partes

§ 1. Comentario

Art. 1446. Libertad de contenidos

§ 1. Comentario

Art. 1447. Efectos entre partes

§ 1. El principio general

Sección 2ª - Negocio en participación

§ 1. Características de este negocio

Art. 1448. Definición

§ 1. Característica de este contrato

§ 2. Las aportaciones comunes

§ 3. Legitimados a participar de este contrato

Art. 1449. Gestor. Actuación y responsabilidad

§ 1. Relaciones que genera el negocio en participación

§ 2. Las relaciones internas del contrato

§ 3. Las relaciones externas del contrato. El “negocio”

Art. 1450. Partícipe

§ 1. El partícipe como posición contractual relativa en sus efectos

Art. 1451. Derechos de información y rendición de cuentas

§ 1. Derecho de información

§ 2. Rendición de cuentas

Art. 1452. Limitación de las pérdidas

§ 1. La limitación de la ley

§ 2. Resolución parcial, total y conclusión del negocio

Sección 3ª - Agrupaciones de colaboración

Art. 1453. Definición

§ 1. Características

§ 2. La reforma. Crítica

§ 3. Partes

§ 4. Sociedades constituidas en la República

§ 5. Sociedades constituidas en el extranjero

§ 6. Normas supletorias

Art. 1454. Ausencia de finalidad lucrativa

§ 1. Fin de lucro

Art. 1455. Contrato. Forma y contenido

§ 1. Forma

§ 2. Recaudos formales y contenido del contrato

Art. 1456. Resoluciones

§ 1. La reforma

§ 2. Resoluciones. Voto

§ 3. Mayorías

§ 4. Notificación

§ 5. Impugnación. Plazo de caducidad. Mediación

§ 6. Legitimados para accionar

Art. 1457. Dirección y administración

§ 1. Administración

§ 2. Inscripción

§ 3. Facultades

§ 4. Onerosidad

Art. 1458. Fondo común operativo

§ 1. Indivisibilidad del fondo

Art. 1459. Obligaciones. Solidaridad

§ 1. Remisión y comentario

§ 2. Responsabilidad

§ 3. Supuestos regulados

Art. 1460. Estados de situación

§ 1. Aclaración

§ 2. Supuestos de la norma

Art. 1461. Extinción

§ 1. La reforma

§ 2. Causas de extinción del contrato

§ 3. Inscripción

Art. 1462. Resolución parcial no voluntaria de vínculo

§ 1. La reforma. Comentario

§ 2. Exclusión

§ 3. Derechos del excluido

Sección 4ª - Uniones transitorias

Art. 1463. Definición

§ 1. Características

§ 2. Limitaciones de la UT

§ 3. Las UT no son sociedades

Art. 1464. Contrato. Forma y contenido

§ 1. Forma. No instrumentación

§ 2. Recaudos

§ 3. Comentario

Art. 1465. Representante

§ 1. Representación

§ 2. Facultades

§ 3. Derecho de información

§ 4. Intervención judicial

Art. 1466. Inscripción registral

§ 1. Inscripción

§ 2. Falta de inscripción

Art. 1467. Obligaciones. No solidaridad

§ 1. Responsabilidad

§ 2. Responsabilidad en el campo laboral

Art. 1468. Acuerdos

§ 1. Resoluciones sociales

§ 2. Impugnación

Art. 1469. Quiebra, muerte o incapacidad

§ 1. Principio de no transferencia

Sección 5ª - Consorcios de cooperación

Art. 1470. Definición

§ 1. Comentario

Art. 1471. Exclusión de función de dirección o control

§ 1. Comentario

Art. 1472. Participación en los resultados

§ 1. Comentario

Art. 1473. Forma

§ 1. Comentario

§ 2. ¿Cuál es la situación en caso de no inscripción?

Art. 1474. Contenido

§ 1. Comentario

Art. 1475. Reglas contables

§ 1. Comentario

Art. 1476. Obligaciones y responsabilidad del representante

§ 1. Deber del representante

Art. 1477. Responsabilidad de los participantes

§ 1. Presunción de solidaridad

Art. 1478. Extinción del contrato

§ 1. Comentario

Intervención judicial en estos contratos asociativos (AC, UT y consorcios)

Disposiciones de la IGJ respecto de la registración de contratos asociativos

Ley General de Sociedades


Capítulo I - Disposiciones generales

Sección I - De la existencia de la sociedad

Art. 1º. Concepto.— Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima.

La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Concs.: art. 2º (sujeto de derecho), art. 11 (contenido del acto constitutivo), art. 17 (atipicidad), arts. 21 y ss. (sociedades incluidas), 125 (soc. colectiva), 134 (soc. comandita), 141 (capital e industria), 146 (SRL), 163 (SA), 164 (denominación), 315 (SCA), LGS; arts. 141 y ss. (personas jurídicas), 957 (contrato), CCCN.

§ 1. Caracteres de la sociedad

El concepto enunciado por este reformado art. 1º, LGS, que en su definición del contrato de sociedad omite ahora el adjetivo de “comercial”, igual nos permite resaltar los caracteres esenciales de la sociedad regulada por la reformada ley 19.550, hoy Ley General de Sociedades: (i) pluralidad de partes como principio general, con la excepción enunciada en la misma norma respecto de la constitución de la sociedad anónima que puede ser unipersonal generándose así como un subtipo de esta; (ii) forma organizada, que se refleja en el mantenimiento de la teoría del órgano u organicista en que se mantiene encolumnada la norma; (iii) el nacimiento de la empresa como contenido del contrato social al resaltar esta definición la organización de aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, manteniendo al contrato de sociedad como el marco jurídico o forma externa que asume la empresa comercial en su desarrollo, a pesar de que la reforma del CCCN parece haber tratado de eliminar este concepto como se advierte en la regulación de los contratos de unión transitoria y acuerdos de colaboración (a los que se les eliminó el calificativo de “empresa”); (iv) los aportes constitutivos del capital social, ya que sin aportes no hay socios, ni hay sociedad; (v) el objeto preciso y determinado, característica que se advierte en la aplicación de los aportes a la producción e intercambio de bienes o servicios y que se resalta particularmente en el art. 11, inc. 3º, LGS y en los arts. 156, 279 y 1003 del CCCN, como el fin a lograrse por el sujeto de derecho; y (vi) la participación en los beneficios y soporte de pérdidas como elemento natural y finalista del contrato (concs. arts. 11 y 13, LGS).

Son también características de la sociedad (vii) la instrumentación formal por vía de un documento público o privado (conf. arts. 4º a 7º, LGS), trámite que da nacimiento al sujeto de derecho (conf. art. 142, CCCN) y que al concluir con su inscripción en el Registro Público la confirma como sociedad regular; y, finalmente, (viii) una tipicidad atenuada como específica solemnidad en la instrumentación del acuerdo social, tipos regulados en el Capítulo II de la ley 19.550, aunque su omisión no les priva de operar irregularmente como se verá al analizar la Sección IV de este Capítulo I.

Conforme expresara el profesor OTAEGUI debe advertirse que la sociedad tiene dos caras definidas: por un lado, en cuanto sujeto de derecho, como persona jurídica privada y su vinculación como tal hacia terceros y por otro lado como contrato de organización de una pluralidad de partes.

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