Índice general

Primera Parte

ANTECEDENTES E IMPORTANCIA DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Capítulo I

Antecedentes, orígenes históricos y precedentes extranjeros

I. Surgimiento de las sociedades de responsabilidad limitada

II. Primeros atisbos

III. Alemania

IV. Inglaterra

V. Portugal

VI. Austria

VII. Polonia

VIII. Bulgaria

IX. Francia

X. Bélgica

XI. Liechtenstein

XII. Suiza

XIII. Italia

XIV. Brasil

XV. Chile

XVI. Rusia

XVII. Turquía

XVIII. Normas posteriores a la ley francesa

Capítulo II

Antecedentes nacionales, cuestiones terminológicas. Evolución de su rol e importancia

I. Antecedentes nacionales

I.1. Anteproyectos y proyectos

I.2. Vigencia de la ley 11.645

I.3. La sanción de la ley 19.550

I.4. La reforma de la ley 22.903. Régimen actual

II. Cuestiones terminológicas

III. Evolución de su rol e importancia

III.1. La estructura societaria de la responsabilidad limitada y el carácter personalista

III.2. Consideraciones empíricas

III.3. Otra realidad negocial. La sociedad anónima de familia

III.4. Transmisión de cuotas y cesión de acciones

III.5. La creación de las SAU y de las SAS

Segunda Parte

NATURALEZA JURÍDICA, CARACTERIZACIÓN. CONCEPTO. PERSONALIDAD JURÍDICA. NULIDADES E INCAPACIDADES

Capítulo III

Naturaleza jurídica

I. Sociedades por interés y sociedades de capital: antecedentes

II. Más sobre las notas personalista y capitalista

III. Capital, trabajo y responsabilidad

IV. Contrato plurilateral de organización

V. Orden de regulación y valoración

VI. Tipo societario mixto

Capítulo IV

Caracterización y concepto

I. Caracterización general

II. Caracterización especial

III. Concepto

Capítulo V

Personalidad jurídica y normativa supletoria

I. Personalidad jurídica

I.1. El patrimonio

I.2. Acto constitutivo de derecho social

I.3. La personalidad jurídica en la vieja ley 11.645

I.4. La personalidad jurídica en la actual LGS. Remisión

I.5. Algunas aplicaciones de la personalidad jurídica de las SRL

I.6. Procedencia del allanamiento o inoponibilidad de la personalidad jurídica

I.7. Improcedencia del allanamiento o inoponibilidad de la personalidad jurídica

II. Normativa supletoria

II.1. Régimen anterior

II.2. Régimen actual

Capítulo VI

Nulidades. Prohibiciones. Incapacidades. Limitaciones. Responsabilidad penal

I. Nulidades. Incapacidades. Limitaciones

I.1. Régimen normativo

I.2. SRL en formación

I.3. Sociedad entre esposos

I.4. Sociedad socia

I.5. Participaciones en otras sociedades. Limitaciones

I.6. Sociedad constituida en el extranjero

II. Responsabilidad penal de las SRL

Tercera Parte

CONSTITUCIÓN

Capítulo VII

Atributos

I. Pluralidad (número de socios)

II. Organización

III. Tipicidad

III.1. Concepto

III.2. Ventajas e inconvenientes del elemento tipicidad

III.3. Los tipos societarios

III.4. Permanencia tipológica

IV. Aportes de los socios. Remisión

V. Objeto social

VI. Participación en los resultados

Capítulo VIII

Instrumentación

I. Disposiciones generales

II. Instrumentos públicos o privados

III. Aportes de bienes registrables y actos que exigen escritura pública

IV. Formalización por escritura privada

V. Efectos, incidencias y concordancias del régimen de la ley 26.994 (Código civil y comercial) sobre la instrumentación

Capítulo IX

Contenido del instrumento constitutivo

I. Principios generales

II. Datos personales de los otorgantes

II.1. Normativa

II.2. Razón social o denominación

III. Domicilio

III.1. Antecedentes generales

III.2. Examen de la cuestión domiciliaria (remisión) y de las especificidades referidas a la SRL

IV. Objeto social

IV.1. Componente del contrato social

IV.2. El objeto en la LGS y la doctrina del ultra vires

IV.3. Objeto social y medios para cumplirlo

IV.4. Pluralidad de objeto

IV.5. Capital adecuado al objeto

IV.6. Límite del poder representativo

V. Capital social y aportes. Remisión

VI. Duración

VI.1. Régimen normativo

VI.2. Razones de su imposición

VI.3. Modalidades

VI.4. Cómputo del plazo

VI.5. Prórroga, duración y reactivación

VII. Organización de la administración, fiscalización y reunión de socios

VIII. Derechos y obligaciones de los socios

IX. Distribución de resultados. Remisión

X. Cláusulas atinentes al funcionamiento de la sociedad

XI. Cláusulas atinentes a la disolución y liquidación de la sociedad

Capítulo X

Inscripción y publicación

I. Los prolegómenos de la inscripción registral

I.1. Carácter constitutivo de la inscripción

I.2. ¿Qué es lo que se inscribe?

I.3. Domicilio social de la inscripción

I.4. Plazo de presentación y fecha de inscripción

I.5. Ratificación previa de los otorgantes

I.6. Autorizados para los trámites

I.7. Sucursal

I.8. Reglamento

I.9. El trámite urgente de las 24 horas

I.10. ¿Sociedad extranjera?

II. El iter registral societario

II.1. Inscripción tardía

II.2. Rechazo del pedido de inscripción

II.3. Control de legalidad

II.4. Toma de razón

II.5. El legajo registral de consulta pública

III. Régimen de publicación

III.1. Función, caracterización y alcances

III.2. Término de la publicación

III.3. Órgano de publicación

III.4. Contenido de la publicación

III.5. Publicación de las modificaciones

III.6. Redacción de los avisos

IV. Efectos de la inscripción constitutiva

IV.1. Carácter constitutivo y regularidad: alcances

IV.2. Fuerza probatoria y presunciones de veracidad y de legalidad

V. Efectos de la inscripción modificatoria

V.1. El art. 12 de la LGS

V.2. Efectos inter partes

V.3. Los terceros y la inoponibilidad

V.4. Carácter declarativo o constitutivo

V.5. Aplicabilidad del principio declarativo a las SRL

Cuarta Parte

CUOTAS SOCIALES Y RESPONSABILIDAD

Capítulo XI

La división del capital social en cuotas

I. Antecedentes y fundamentos

I.1. El art. 146, LGS, y sus antecedentes

I.2. Razones que fundamentan la división del capital en cuotas

II. Caracterización de la cuota social

II.1. Noción de la jurisprudencia de antaño

II.2. Elemento tipificante

II.3. Socio: acreditación, derechos y obligaciones

II.4. Falta de entidad corpórea

II.5. No es un bien mueble

II.6. No es representada por títulos negociables

II.7. Medida de la participación del socio

II.8. Parte alícuota cesible. Embargos y otras medidas

II.9. Pertenencia a la sociedad

II.10. Cotejo entre las cuotas de capital y las acciones

II.11. Transferencia por cesión

III. Ley 22.903. Cuotas privilegiadas y condicionadas. Igual valor. Indivisibilidad

III.1. La cuota social según la reforma de la ley 22.903

III.2. Cuotas privilegiadas y cuotas condicionadas

III.3. Igual valor de las cuotas sociales

III.4. Indivisibilidad de la cuota social

Capítulo XII

La responsabilidad limitada de los socios

I. Antecedentes

II. Régimen actual

III. El capital social como límite

IV. Cuotas suplementarias

V. Responsabilidad de la SRL

VI. SRL en liquidación

VII. Competencia

VIII. Los llamados acreedores involuntarios y la responsabilidad limitada de los socios

Quinta Parte

CAPITAL Y APORTES

Capítulo XIII

Capital social

I. Formación y monto del capital social

I.1. Capital, trabajo y responsabilidad

I.2. La formación del capital social

I.3. Monto del capital

II. Suscripción e integración del capital

II.1. Suscripción

II.2. Integración

Capítulo XIV

Aportes: antecedentes, caracterización y naturaleza jurídica. Aportes dinerarios

I. Antecedentes y régimen actual

I.1. Antecedentes

I.2. Régimen actual de aportes

II. Caracterización

II.1. Concepto

II.2. Aporte lícito, serio y obligatorio

II.3. Plano de igualdad

II.4. Asunción del aporte en propiedad por la sociedad

II.5. No importa un contrato de compraventa

II.6. Improcedencia de la restitución de los bienes aportados

III. Aportes en dinero

III.1. Las aportaciones dinerarias y el nominalismo monetario

III.2. Precedentes

III.3. Régimen actual

III.4. Plazo para el pago del saldo adeudado

III.5. Acreditación de la integración

III.6. Acreditación del depósito en un banco oficial

III.7. Moneda de curso legal

III.8. Indisponibilidad de los fondos. Derogación

III.9. Origen de los fondos

III.10. Aportes de títulos valores

III.11. El aporte debe ser individual

III.12. Aporte de una empresa en marcha

III.13. Aumento de capital

III.14. La integración no debe publicarse

III.15. Reclamación restitutiva de socio oculto

III.16. Ingreso del saldo pendiente

III.17. Falta de integración y solidaridad de los socios

III.18. Mora en el aporte y exclusión del socio

III.19. Normas de la Inspección General de Justicia

Capítulo XV

Aportes no dinerarios o en especie

I. Caracterización y régimen normativo

I.1. Precedentes

I.2. Régimen actual

I.3. Caracterización

I.4. Integración total

I.5. Inexactitud del aporte

I.6. Instrumentalidad

II. Algunas particularidades de los aportes no dinerarios o en especie

II.1. Aporte mixto o combinado

II.2. Títulos valores

II.3. Participaciones sociales

II.4. Derechos aportables

II.5. Capitalización de créditos

II.6. Capitalización de saldos de cuentas de capital, utilidades y reservas libres

II.7. Aporte de bienes muebles

II.8. Aporte de fondo de comercio

II.9. Utilidades futuras

II.10. Aportes irrevocables. Remisión

III. Bienes registrables

III.1. Antecedentes y régimen actual

III.2. Instrumentación

III.3. Reglamentación administrativa

IV. Valuación

IV.1. Sistema general y especial

IV.2. Reglamentación administrativa. Remisión

V. Prestaciones accesorias

V.1. Las prestaciones accesorias en la LGS

V.2. Modificación introducida por la ley 22.903

V.3. No integran el capital social

VI. Garantía por los aportes

VI.1. Antecedentes

VI.2. Régimen actual. Naturaleza y alcances

VI.3. Sobrevaluación de aportes en especie. Socios responsables de la garantía

VI.4. Los terceros accionantes

VI.5. Garantía por los aportes dinerarios

VI.6. Garantía por los aportes en especie

VI.7. El plazo del art. 151 de la LGS

VI.8. Transferencia de cuotas. Subsistencia de la garantía

VI.9. Ineficacia del pacto en contrario

Capítulo XVI

Cuotas suplementarias, copropiedad y derechos reales

I. Cuotas suplementarias

I.1. Antecedentes

I.2. Régimen actual

I.3. Caracterización

I.4. Exigibilidad total o parcial de las cuotas

I.5. El acuerdo social

I.6. Publicación e inscripción registral

I.7. Proporcionalidad

I.8. Exposición contable de las cuotas suplementarias

I.9. Contribución adicional por liquidación voluntaria de la sociedad

I.10. Otra vez las prestaciones accesorias

II. Copropiedad

III. Derechos reales y medidas precautorias sobre cuotas

III.1. Cuestiones terminológicas

III.2. Inscripción registral

III.3. Usufructo

III.4. Prenda

III.5. Embargo

Sexta Parte

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

Capítulo XVII

Régimen general de administración y representación

I. Organicismo y apariencia

I.1. La organización de la sociedad

I.2. Naturaleza jurídica: teorías

I.3. El organicismo en la LGS

I.4. Doctrina de la apariencia

II. Administración, representación y representación orgánica

II.1. Administración y representación

II.2. Exteriorización de la voluntad

II.3. Representación legal, convencional y orgánica

II.4. Facultades y funciones

III. Imputación

III.1. Importancia y caracterización de la imputación a la sociedad de los actos realizados por los administradores

III.2. El objeto societario y la actuación de los administradores

III.3. La expresión “notoriamente extraño”

IV. Infracción de la organización plural

IV.1. Interpretación

IV.2. ¿Alcanza a los representantes y no a cualquier administrador?

IV.3. Títulos valores

IV.4. Contratos entre ausentes

IV.5. Contratos de adhesión

IV.6. Contratos concluidos mediante formularios

IV.7. Conocimiento efectivo de la infracción

IV.8. Eficacia interna de las limitaciones

V. Uso de la firma social

VI. Apoderamiento

VII. Acreditación de la representación

Capítulo XVIII

El régimen gerencial (socios o no socios) de las srl

I. Organicismo y apariencia. Remisión

II. Administración, representación y representación orgánica. Remisión

III. Imputación. Remisión

IV. Infracción de la organización plural. Remisión

V. Uso de la firma social. Remisión

V.1. Juicio ejecutivo y representación

V.2. Rechazo excepción de inhabilidad

V.3. Sociedad no obligada

V.4. Falta de refrendación

V.5. Falta de una firma

V.6. Reconocimiento de firma: citación

VI. Apoderamiento. Remisión

VI.1. Exhibición de poder o contrato social

VI.2. Excepción de falta de personería

VI.3. Mandato general de administración

VI.4. Actuación del escribano

VI.5. Obligado cambiariamente

VI.6. Falta de refrendación

VI.7. Cese de la gerencia

VII. Acreditación de la representación y representación de la sociedad en juicio. Remisión

VII.1. Requisitos

VII.2. Socio que se presenta por sí

VII.3. Socio representante

VII.4. Actuación de la sociedad

VII.5. Legitimación en sede penal

VII.6. Delito societario

VII.7. Deducción de recursos

VII.8. Representación conjunta

VII.9. Sociedad no inscripta

VII.10. Absolución de posiciones

VII.11. Límites del mandato

VII.12. Poder otorgado a profesionales

VII.13. Plazo vencido de la sociedad. Subsistencia de la personería

VII.14. Gerente. Innecesariedad de mandato y de matrícula de procurador

VII.15. Actuación individual delegada

VIII. Representación voluntaria y legal

Capítulo XIX

Designación y contratación de las funciones gerenciales

I. Designación de los gerentes

I.1. Carácter de la designación

I.2. Designación en el contrato constitutivo o posteriormente

I.3. La designación como condición del contrato

I.4. Capacidad para ser gerente

I.5. Calidad de socio o no socio

I.6. Garantía que deben prestar

I.7. Persona jurídica administradora

I.8. Número de gerentes

I.9. Directores suplentes

I.10. Duración

I.11. Mayoría requerida

I.12. Publicación e inscripción registral de la designación

II. La contratación de las funciones gerenciales

II.1. Doctrina y jurisprudencia

II.2. La preeminencia laboral de la relación gerencial

II.3. La preeminencia organicista de la relación gerencial

II.4. Algunos precedentes sobre el régimen previsional de los gerentes

II.5. El gerente no socio

III. Apostillas conclusivas sobre la contratación de las funciones gerenciales

III.1. El contrato individual de trabajo

III.2. El vínculo gerencial

III.3. Gerente y trabajador subordinado: disimilitudes

III.4. Los gerentes orgánicos y ejecutivos

III.5. La gerencia como órgano societario

III.6. Naturaleza del vínculo

Capítulo XX

Organización de la gerencia. Derechos. Obligaciones. Prohibiciones. Incompatibilidades

I. Organización de la gerencia

I.1. Sistemas

I.2. Gerencia única

I.3. Gerencia plural con administración indistinta

I.4. Gerencia plural con administración conjunta

I.5. Gerencia indistinta o conjunta para determinados actos

I.6. Gerencia colegiada

II. Derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades de los gerentes

II.1. Actuación general

II.2. Facultades

II.3. Cumplimiento de sus obligaciones

II.4. Actos abusivos

II.5. Actos prohibidos e incompatibles

II.6. Actividades en competencia

II.7. Remuneración de los gerentes

Capítulo XXI

Responsabilidad de los gerentes, socios y sociedad

I. Régimen general de responsabilidad

I.1. Antecedentes

I.2. La norma de conducta del art. 59 de la LGS

I.3. Concepto y caracterización

I.4. Régimen normativo

I.5. Responsabilidad ilimitada y solidaria: acreditación

I.6. Otros componentes del régimen responsabilizatorio. Remisión

II. La responsabilidad penal de las personas jurídicas

II.1. Algunos precedentes

II.2. La actual responsabilidad penal de las personas jurídicas (ley 27.401)

II.3. Reglamentación de la ley 27.401

III. Régimen especial de responsabilidad en las SRL

III.1. Lealtad y diligencia

III.2. El presupuesto de culpa

III.3. Daños ocasionados

III.4. Obligación de medios y de resultados

III.5. La responsabilidad gerencial del art. 157 de la LSC y la aplicación de las normas sobre directores

III.6. Responsabilidad individual o solidaria

III.7. Actuación personal

Capítulo XXII

Algunos casos de aplicación responzabilizatoria en las srl

I. Gerente ajeno que no participó del hecho cuestionado

II. Función de control

III. Omisión de cumplimiento de requisitos formales

IV. Operaciones “en negro”

V. SRL en formación

VI. SRL disuelta

VII. Forma de llevar los libros y asientos contables

VIII. Actos realizados por la sociedad

IX. Invocación del fallecimiento de otro gerente

X. Omisión de usar la denominación social

XI. Pasivo social

XII. Improcedencia de exigir a los gerentes rendición de cuentas

XIII. Otra vez rendición de cuentas

XIV. Fideicomiso

XV. Asambleas, disolución, liquidación, affectio societatis y remoción de los administradores

XV.1. Asambleas

XV.2. Disolución

XV.3. Affectio societatis

XV.4. Remoción de administradores

Capítulo XXIII

La responsabilidad laboral: causas generales

I. Preliminares y extensión de la responsabilidad (art. 157, LGS)

II. El buen hombre de negocios del art. 59 de la LGS

III. Uso abusivo de la personalidad (“penetración societaria”)

III.1. Procedencia de la penetración societaria

III.2. Improcedencia de la penetración societaria

IV. La extensión de la responsabilidad en la relación laboral

V. Pagos clandestinos o “en negro”

V.1. Procedencia de la extensión de la responsabilidad

V.2. Improcedencia de la extensión de la responsabilidad

VI. Algunas valoraciones

VI.1. Desestimación y avatares laborales

VI.2. Mal uso de la forma societaria

VI.3. Incumplimiento meramente societario y excepcionalidad

VI.4. Otras responsabilidades

VI.5. Objeto societario y responsabilidad

VI.6. Consideraciones éticas

VI.7. Responsabilidad social empresaria

Capítulo XXIV

La responsabilidad laboral: algunas aplicaciones jurisprudenciales

I. SRL unipersonal

II. Cuestiones procesales

II.1. Extrema vaguedad de la denuncia

II.2. Prueba y participación

II.3. Prueba

III. Insolvencia de la sociedad

III.1. Rubros adeudados al trabajador

III.2. Responsabilidad patrimonial

III.3. Empresa quebrada con empresarios solventes

III.4. Empleados-socios

III.5. Sociedad extranjera controlante

III.6. Traspaso del giro comercial

III.7. Solidaridad improcedente

III.8. Interpretación restrictiva

III.9. Ventas de maquinarias e inmueble

IV. Vaciamiento y trasvaciamiento de empresas

IV.1. Empresa esfumada y desaparición de bienes

IV.2. Vaciamiento de empresa (cierre intempestivo)

IV.3. Vaciamiento de empresa (inobservancia del proceso extintivo)

IV.4. Conducta de los administradores: acto ilícito

IV.5. Trasvasamiento societario

IV.6. Vaciamiento por transferencia

IV.7. Maniobras de vaciamiento de la concursada

V. Operaciones fraudulentas

V.1. Comprobación de fraude

V.2. Disposición incierta de bienes

V.3. Registración de relación laboral

V.4. Concilio de fraude

V.5. Inmuebles

V.6. Otras maniobras defraudatorias

V.7. Subasta de maquinaria

V.8. Extensión de la responsabilidad

VI. Incumplimientos laborales y previsionales

VI.1. Incumplimientos: evaluación

VI.2. Retención de aportes previsionales

VI.3. Incumplimiento variado

VII. Falta de registración laboral

VII.1. Procedencia de la extensión de la responsabilidad

VII.2. Improcedencia de la extensión responsabilizatoria

VIII. Irregularidades contables

IX. Empresa que contrata o subcontrata servicios

Capítulo XXV

Otras responsabilidades normativas

I. Responsabilidad tributaria

I.1. Improcedencia de responsabilizar solidariamente al socio gerente por una deuda tributaria

I.2. Afectación de aportes irrevocables a reservas

I.3. Otra vez la responsabilidad fiscal solidaria

I.4. Procedencia de la responsabilidad solidaria tributaria

I.5. Responsable por deuda propia y por deuda ajena

I.6. Otros pronunciamientos tributarios generalmente de carácter procesal

II. Responsabilidad por contaminación ambiental

III. Responsabilidad falencial

III.1. Procedencia de la acción de extensión de quiebra

III.2. Acción de responsabilidad por aplicación del art. 173, LCQ

III.3. Procedencia de la inhibición general de bienes

III.4. La figura de la infracapitalización

III.5. La extensión de la quiebra

IV. Responsabilidad penal

V. La responsabilidad a tenor del Código Civil y Comercial de la Nación. Remisión

Capítulo XXVI

Acción, exención y extinción de la responsabilidad. Cesación

I. Acción de responsabilidad

I.1. Antecedentes

I.2. El art. 157, versión original

I.3. El art. 157, versión ley 22.903

I.4. Naturaleza

I.5. El presupuesto de perjuicio o daño

I.6. Acción social y acción individual

I.7. Procedencia

I.8. Improcedencia

I.9. Reunión de socios

I.10. Rendición de cuentas

I.11. Acción concursal y acción societaria

I.12. Responsabilidad profesional

II. Exención y extinción de la responsabilidad

II.1. Exención de la responsabilidad

II.2. Extinción de la responsabilidad

III. Cesación

III.1. Régimen actual y alcances

III.2. Remoción. El principio de libertad

III.3. La decisión mayoritaria

III.4. Excepción a la libre revocabilidad cuando la designación es condición expresa del contrato social

III.5. La justa causa

III.6. Casos que suponen justa causa de remoción

III.7. Casos que no suponen justa causa de remoción

III.8. La remoción judicial

III.9. Intervención judicial

III.10. Derecho a resarcimiento

III.11. Cesación por renuncia

III.12. Cesación por fallecimiento

III.13. Publicación e inscripción registral de la cesación

Séptima Parte

CONTABILIDAD. LIBROS Y ESTADOS CONTABLES

Capítulo XXVII

CONTABILIDAD

I. La contabilidad societaria

I.1. Régimen normativo general

I.2. Régimen normativo especial

I.3. La autorización del empleo de ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros

I.4. Régimen actual del Código Civil y Comercial de la Nación sobre la contabilidad como medio de prueba

I.5. Régimen actual del Código Civil y Comercial de la Nación sobre la pesquisa y exhibición de los registros

I.6. Régimen actual del Código Civil y Comercial de la Nación sobre los principios contables

II. El rol creciente del contador público en la fenomenología empresarial

III. Contralor registral

IV. Prueba y exhibición de libros

IV.1. Irregular llevado de documentación societaria. Omisión de tenerla a disposición de los socios. Insuficiente cuidado de los libros contables y societarios

IV.2. Prueba pericial contable

IV.3. Presunciones, libros y declaraciones juradas

IV.4. Prueba documental, testimonial y pericia contable

IV.5. Rendición de cuentas

IV.6. Procedimiento voluntario

IV.7. Asientos contables

Capítulo XXVIII

Estados contables

I. Régimen normativo

I.1. El art. 62 de la LGS 19.550

I.2. Otras disposiciones societarias relacionadas

I.3. El Código Civil y Comercial (ley 26.994)

I.4. El enfoque jurídico y el derecho contable

II. Sociedades y documentación comprendidas

II.1. Sociedades comprendidas

II.2. Documentación comprendida

II.3. Información complementaria. Memoria (art. 66)

III. Casos especiales

III.1. Pymes

III.2. Actividad agropecuaria

III.3. Balance social

IV. Caracterización y principios

IV.1. Cuestiones terminológicas

IV.2. Objetivo de los estados contables

IV.3. Significatividad

IV.4. Requisitos de la información

V. Normas técnicas

V.1. Resolución técnica 8/1987 (modif. por RT 19/1987, 21/2000, 27/2009, 28/2010, y resoluciones de la Junta de Gobierno de la FACPCE 249/2002 y 312/2005)

V.2. Resolución técnica 9/1987 (modif. por RT 19/1987, 20/1987, 27/2009, 31/2011 y 40/2014 y resoluciones de la Junta de Gobierno 249/2002, 312/2005 y 765/2014)

V.3. Resolución técnica 16/2000 (modif. por RT 27/2009, 28/2010, 31/2011 y resolución de la Junta de Gobierno de la FACPCE 249/2002)

V.4. Resolución técnica 17/2000 (modif. por RT 20/1987, 21/2000, 22/2004, 27/2009, 30/2011, 31/2011, 39/2013, 42/2015 y resoluciones de la Junta de Gobierno de la FACPCE 439/2012, 249/2002, 282/2003, 312/2005 y 395/2010)

V.5. Resolución técnica 18/2000 (modif. por RT 20/1987, 21/2000, 27/2009 y resoluciones de la Junta de Gobierno de la FACPCE 249/2002 y 312/2005)

V.6. Adopción de las normas internacionales

Capítulo XXIX

Estado de situación patrimonial (balance general)

I. Concepto, estructura, clasificación y presentación

I.1. Caracterización

I.2. Composición o estructura

I.3. La clasificación de los rubros

I.4. Compensación de partidas

I.5. Modificación de la información de ejercicios anteriores

II. Activo

II.1. Caracterización

II.2. El ordenamiento de los activos

III. Pasivo

III.1. Caracterización

III.2. El ordenamiento de los pasivos

III.3. El pasivo en la LGS

IV. Patrimonio neto

IV.1. Caracterización

IV.2. El capital en la normativa comercial

IV.3. Reservas

IV.4. Resultados no asignados

IV.5. Utilidades de ejercicios anteriores

IV.6. Remanente de ganancias a cuenta nueva o para el próximo ejercicio

V. Estado de evolución del patrimonio neto

V.1. Noción, clasificación y exposición

V.2. La evolución patrimonial

Capítulo XXX

Estado de resultados

I. Caracterización, significación y exposición

I.1. Caracterización

I.2. Importancia

I.3. Denominación y significado de los rubros

I.4. Exposición y esquema del estado de resultados

I.5. Ingresos y costos

II. Ventas o servicios y costos: resultado bruto

II.1. Venta o servicio: inicio del estado de resultados, concepto y determinación

II.2. Exposición (técnica y societaria)

III. Resultados ordinarios y extraordinarios

IV. Gastos ordinarios

V. Gastos financieros

VI. Algunos rubros en especial que merecen ser considerados

VI.1. Otros ingresos y egresos

VI.2. Resultados extraordinarios

VI.3. Ajustes de ejercicios anteriores

VI.4. Beneficios a los empleados

VI.5. Participaciones en negocios conjuntos

Capítulo XXXI

Estado de flujo de efectivo

I. Caracterización

II. Las normas técnicas

Capítulo XXXII

Contralor individual, fiscalización privada y auditoría

I. Contralor individual por los socios

I.1. Alcance

I.2. Derecho de examinar los libros y documentos sociales

II. Rendición de cuentas

II.1. Caracterización general

II.2. Inaplicabilidad de la rendición de cuentas

II.3. Aplicabilidad de la rendición de cuentas

III. Fiscalización privada (sindicatura y consejo de vigilancia)

III.1. Régimen normativo del art. 158 de la LGS

III.2. Fiscalización optativa

III.3. Fiscalización obligatoria

III.4. Las normas técnicas que rigen el funcionamiento de la sindicatura

IV. Dictamen de auditoría

Capítulo XXXIII

Elaboración, presentación y exposición de los estados contables. Balance de ejercicio

I. Elaboración, aprobación y exposición de los estados contables

I.1. Responsables de la elaboración de los estados contables

I.2. El proceso de elaboración de los estados contables

I.3. Aprobación de los estados contables

I.4. Impugnación de los estados contables

I.5. Suspensión de la resolución impugnada

I.6. Balances falsos o inexactos

II. Exposición de los estados contables

II.1. Expresión de los estados contables

II.2. Estados comparativos

II.3. El plazo de duración

III. Disposición de los estados contables

IV. Remisión de la documentación al Registro Público y/o Inspección General de Justicia

IV.1. Remisión de la documentación al Registro Público por parte de las SRL cuyo capital alcance el monto estipulado en el art. 299, inc. 2º, de la LGS

IV.2. Control por la IGJ

V. El balance de ejercicio

Octava Parte

REUNIÓN DE SOCIOS Y ASAMBLEAS

Capítulo XXXIV

Antecedentes, caracterización, régimen normativo.Asambleas ordinarias y extraordinarias

I. Régimen normativo

II. Principales elementos característicos

II.1. Sus propiedades esenciales

II.2. La asamblea como órgano

II.3. La voluntad corporativa

II.4. Soberanía y poder limitado

II.5. El iter asambleario

III. Modo de deliberar y tomar acuerdos sociales por parte de las SRL

IV. Clases de asambleas

V. Asambleas ordinarias

V.1. Competencia

V.2. Tratamiento de los estados contables del ejercicio por parte de las SRL del art. 299, inc. 2º, de la LGS 19.550 y de las SRL que en su contrato dispusieron esta forma de deliberar y resolver

V.3. Los otros temas de las asambleas ordinarias del art. 234 de la LGS

VI. Asambleas extraordinarias

Capítulo XXXV

Convocatoria

I. SRL que optaron en su contrato por aplicar las normas asamblearias de las sociedades anónimas

I.1. El principio de legalidad en la convocatoria a asamblea

I.2. Régimen, naturaleza y objetivo de la norma

I.3. ¿Quiénes convocan?

I.4. Convocatoria judicial

I.5. Convocatoria por la autoridad de contralor

I.6. Convocatoria por terceros

I.7. Plazo para convocar

I.8. Contenido del aviso de convocatoria

I.9. Publicación

I.10. Asamblea en segunda convocatoria

I.11. Convocatorias simultáneas

I.12. Asamblea unánime

I.13. Lugar de reunión

II. SRL cuyo capital alcanza el importe fijado en el art. 299, inc. 2º, de la LGS 19.550

II.1. La convocatoria por comunicación o citación

II.2. Convocatoria por uno de los socios

II.3. Convocatoria judicial

II.4. La falta de citación viola el derecho de deliberación

II.5. Lugar de reunión

II.6. Convocación simultánea

II.7. Asamblea unánime

Capítulo XXXVI

Constitución de la asamblea: quórum

I. SRL que optaron en su contrato por aplicar las normas asamblearias de las sociedades anónimas

I.1. Quórum de asambleas ordinarias

I.2. Quórum de asambleas extraordinarias

II. SRL cuyo capital alcanza el importe fijado en el art. 299, inc. 2º, de la ley 19.550. Remisión

Capítulo XXXVII

Deliberación y voto

I. Deliberación

I.1. Concepto y caracterización

I.2. El orden del día

I.3. Actuación por mandatario

I.4. Intervención de directores, síndicos y gerentes

I.5. Presidencia de las asambleas

I.6. Cuarto intermedio

I.7. Especificidades con relación a las SRL

II. El voto

II.1. Concepto

II.2. Voto secreto

II.3. Voto por correspondencia

II.4. Abstención de votar

II.5. Voto dirimente

II.6. Especificidades con relación a las SRL

Capítulo XXXVIII

Mayorías y resoluciones. Actas

I. Las mayorías en el régimen general de las sociedades anónimas

I.1. Naturaleza jurídica

I.2. Mayoría absoluta y mayoría relativa

I.3. Mayoría de asambleas ordinarias y extraordinarias

I.4. Asamblea extraordinaria de supuestos especiales del art. 244, LGS

I.5. Obligatoriedad de sus resoluciones

II. Las mayorías especiales de las SRL

II.1. Los precedentes del art. 160 de la ley 19.550 (versión original)

II.2. El actual art. 160, modificado por ley 22.903

II.3. El principio mayoritario

II.4. La mayoría contractual de las modificaciones

II.5. El silencio contractual y la mayoría

II.6. La ineficacia del voto mayoritario en cabeza de un solo socio

II.7. Resoluciones sociales no modificatorias del contrato, y designación y revocación de gerentes o síndicos

III. Las actas en el régimen general de las sociedades anónimas

III.1. Importancia y función

III.2. Caracterización y naturaleza jurídica

III.3. El acta como medio de prueba

III.4. Confección del acta

III.5. Contenido del acta

III.6. Firma del acta

III.7. Libro de actas de asambleas y libro de actas digital

IV. Las actas en el régimen especial de las SRL

IV.1. Acta de reunión y nulidad

IV.2. Consulta de socios y esencialidad

IV.3. Libro de actas y publicidad

IV.4. Firma del acta y nulidad

Capítulo XXXIX

Impugnación y suspensión de la asamblea

I. Régimen normativo

II. Caracterización

III. Las nulidades e irregularidades en el iter asambleario y conjunto de actos-partes

III.1. Convocatoria

III.2. Constitución

III.3. Deliberación

III.4. Emisión del voto

III.5. Mayorías

III.6. Acta de asamblea

IV. Resoluciones asamblearias que autorizan la acción de impugnación

V. Resoluciones asamblearias que no autorizan la acción de impugnación

VI. Acción de impugnación. Legitimación y promoción

VII. Suspensión preventiva de la ejecución de la resolución impugnada

VII.1. Naturaleza y caracterización de la medida suspensiva

VII.2. Requisitos para su procedencia

VII.3. Casos en los que se accedió a suspender la resolución impugnada. Remisión

VII.4. Casos en los que no se accedió a suspender la resolución impugnada. Remisión

VII.5. Legitimación y garantía

VIII. Algunas especificidades sobre la impugnación y suspensión asamblearia en el régimen de las SRL

VIII.1. Nulidad asamblearia en las SRL

VIII.2. Suspensión asamblearia en las SRL

Novena Parte

CAMBIOS ESTRUCTURALES

Capítulo XL

Cesión de cuotas. Régimen actual. Consentimiento conyugal. Exclusión del socio incorporado

I. Régimen actual de la cesión de cuotas

II. Naturaleza jurídica y caracterización

II.1. ¿Transmisión originaria o derivativa?

II.2. Libre cesibilidad relativa

II.3. ¿Cesión de derecho y no compraventa?

II.4. ¿Contrato preliminar o definitivo?

II.5. ¿No resulta de orden público?

II.6. Cesión de cuota y cesión de acción

II.7. Cesión gratuita

II.8. ¿Modificación del contrato social?

II.9. ¿Sindicación?

II.10. Inalterabilidad de la personalidad societaria

II.11. ¿Transferencia de fondo de comercio?

III. Instrumentación

III.1. Antecedentes

III.2. Régimen actual y algunos alcances

III.3. Necesariedad de la forma escrita

III.4. Instrumento público o privado

IV. Efectos de la cesión

IV.1. Efectos frente a la sociedad

IV.2. Efectos entre cedente y cesionario

IV.3. Intransferibilidad de la gerencia

IV.4. Cesión de las ganancias

IV.5. Intervención en los negocios sociales

IV.6. Plazo para solicitar la nulidad de una cesión

IV.7. Legitimación

V. Consentimiento del cónyuge

VI. Exclusión del socio incorporado

VI.1. Régimen normativo

VI.2. Procedimiento de exclusión

VI.3. Aplicación jurisprudencial

VII. Publicación e inscripción de la cesión

VII.1. Régimen normativo y procedimiento de petición

VII.2. El régimen procedimental de la IGJ

VII.3. Naturaleza y alcances

VII.4. Responsabilidad del cedente

VII.5. Inscripción fuera de término

VII.6. Improcedencia

VII.7. Inscripción y legitimación

Capítulo XLI

Cesión de cuotas. Limitaciones y ejecución forzada

I. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. Acciones judiciales

I.1. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas en la derogada ley 11.645. Remisión

I.2. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas según los arts. 152 y 154 de la ley 19.550, en su versión original. Remisión

I.3. El actual art. 153, reformado por la ley 22.903

I.4. Algunos presupuestos básicos

I.5. Algunos casos de aplicación

I.6. Adquisición de las cuotas por la sociedad

I.7. Procedimiento para otorgar la conformidad o el ejercicio de la opción de compra

II. Ejecución forzada de las cuotas sociales

II.1. El precedente de la ley 11.645

II.2. Régimen de la ley 19.550, versión original

II.3. Régimen normativo actual

II.4. Caracterización

II.5. Notificación de la subasta

II.6. Oposición a la venta forzada

Capítulo XLII

Cesión de cuotas. Impugnación. Valuación. Incorporación de herederos

I. Derecho de preferencia: determinación del valor de la cuota

I.1. Reglas para la solución del diferendo, valor real y balance de cesión

I.2. Valor de mercado

I.3. Algunos pronunciamientos

I.4. Derecho de los herederos del cedente

I.5. La imprecisión de la expresión “ajustado a la realidad”

II. La determinación del precio de la cuota por una pericia judicial

II.1. Impugnación y pericia judicial

II.2. Oposición a la cesión

II.3. Procedimiento sumario

II.4. Justa causa y apreciación judicial

II.5. Socio del socio

II.6. Caducidad del derecho de preferencia

II.7. Competencia comercial

III. Obligatoriedad de la incorporación de los herederos del socio. Inoponibilidad

III.1. Contenido, fundamentos y alcances

III.2. Los cambios introducidos por la ley 22.903

III.3. Supuestos no previstos

IV. La sucesión mortis causa: caracterización

IV.1. La vocación hereditaria

IV.2. Transmisión de un derecho creditorio

IV.3. Decisión personal de los socios

IV.4. No hay modificación del contrato

IV.5. Previsión estatutaria y legal

IV.6. Efectos

V. La no incorporación de los herederos en caso de muerte

V.1. Resolución parcial del contrato social

V.2. Compra por la sociedad y/o socios

V.3. Derechos del heredero del socio

VI. Acreditación de la calidad de herederos del socio

VII. Otra vez la determinación del valor de la cuota social

VII.1. Precedentes y régimen actual

VII.2. Precio de la opción y precio contractual

VII.3. El fatigoso procedimiento del perito árbitro

VII.4. Algunas aplicaciones jurisprudenciales

Capítulo XLIII

Modificaciones. Responsabilidades. Intervención judicial. Receso

I. La modificación del contrato

II. Acuerdos que incrementan las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra

III. Intervención judicial

IV. Derecho de receso

Capítulo XLIV

Transformación. Fusión. Escisión. Prórroga. Reconducción. Cambio de objeto. Aumento y reducción de capital. Resolución parcial

I. Transformación

II. Fusión y escisión

III. Prórroga de la sociedad

IV. Reconducción de la sociedad

V. Cambio fundamental del objeto

VI. Aumento del capital social

VI.1. Regulación normativa y algunos casos de aplicación

VI.2. La agravación de la responsabilidad

VI.3. La reglamentación de la IGJ

VII. Reducción del capital social

VII.1. Requisitos comunes

VII.2. Requisitos especiales

VII.3. Requisitos por amortización

VII.4. “Operación acordeón”

VIII. Resolución parcial

VIII.1. Régimen general

VIII.2. Improcedencia

VIII.3. No imperatividad de la norma

VIII.4. Las demás modificaciones

VIII.5. Por causa de muerte

VIII.6. Por exclusión

Capítulo XLV

Disolución y liquidación

I. Disolución: causales

I.1. El precedente anterior a la sanción de la ley 22.903

I.2. Régimen a partir de la ley 22.903

I.3. El régimen disolutorio a partir de la ley 26.994 (Código Civil y Comercial de la Nación)

II. Disolución: algunas aplicaciones jurisprudenciales relacionadas con las SRL

II.1. Inscripción y publicación

II.2. Rendición de cuentas

II.3. Sociedad irregular

II.4. Prórroga incorrecta

II.5. Expiración del término por el cual se constituyó

II.6. Retiro de la autorización para funcionar

II.7. Un particular caso de intromisión estatal

III. Liquidación

III.1. Liquidador natural

III.2. Plazo para la confección de inventario y balances

III.3. Obligación de informar a los socios

III.4. Obligaciones nuevas y rendición de cuentas

III.5. Interventor judicial

CAPÍTULO I

ANTECEDENTES, ORÍGENES HISTÓRICOS Y PRECEDENTES EXTRANJEROS

I. SURGIMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) no tienen, como las sociedades de interés y las sociedades anónimas, una tradición histórica de varios siglos, ni surgen tampoco —como las cooperativas— en el transcurso del siglo XIX, impelidas por necesidades prácticas que después recoge la normativa; se trata más bien de una obra directa y consciente del propio legislador, aunque, hay que reconocerlo, guiado por una serie de motivos y consideraciones prácticas que se dirigían a dar con un tipo de organización societaria que llenara el gran vacío existente entonces entre las sociedades anónimas (impersonales y capitalistas) y las sociedades de interés (identificadas con la personalidad individual de los socios); esto es, se buscaba una figura adecuada para la pequeña empresa que combinara los atributos más relevantes de aquellas sociedades: la actividad personal de los socios con la ventaja que importa la limitación de la responsabilidad.

II. PRIMEROS ATISBOS

Se estima que Alemania fue el primer país que lanzó al mercado económico, con su ley del 20 de abril de 1892, el tipo societario conocido como sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GMBH), que hasta entonces era desconocida y sin base alguna en la experiencia, implantando una compañía de carácter individualista o personal, bajo un régimen de responsabilidad limitada para los socios que empeñaban su actividad personal sin comprometer, en garantía de sus obligaciones, todo el patrimonio; sin embargo, el tipo de sociedad parece haberse conocido mucho antes de 1892, entre las empresas mineras; lo que ocurre es que en la ley de 1892 se le dio un carácter general, y su amplia y rápida difusión, un sólido arraigo comercial, pese a los graves defectos de la legislación, puntualizados minuciosamente por su doctrina. Antes de la Primera Guerra Mundial solo dos naciones —Portugal y Austria— decidieron implantarla en sus leyes, siguiendo, más o menos de cerca, los precedentes alemanes. Veamos someramente los orígenes de las sociedades de responsabilidad limitada en los principales países que las adoptaron.

III. ALEMANIA

Si bien la ley alemana de 1892 se inspiró en consideraciones económicas y jurídicas, sobre estas prevaleció el desplazamiento de la “responsabilidad limitada”, hasta entonces exclusiva de las sociedades anónimas, a otro género de sociedades, más dúctiles y de envergadura más modesta. El carácter de estas sociedades de nuevo cuño y fines a que habían de encaminarse, su campo propio de acción y lindes que lo separasen del territorio de otras agrupaciones, así como el establecimiento de un régimen de protección y que amparase debidamente los intereses de los acreedores, eran otros tantos puntos esenciales de la institución proyectada en que las opiniones no se avenían a una fórmula pacífica. Se procuró seguir un camino de transacción entre la fórmula de una compañía anónima simplificada y la solución de los que aconsejaban trasplantar el régimen de limitación de responsabilidad a las empresas personales del tipo de la colectiva y la comanditaria. Comenta Feine: 1) tal como la ley las reglamenta, el radio de acción de las limitadas es amplísimo, y las trabas y garantías a que se las somete quedan reducidas a lo meramente indispensable; 2) ante la nueva forma de organización puede decirse que se abre todo un territorio tradicionalmente reservado a las sociedades personales; 3) la ley se esfuerza por deslindar claramente la nueva sociedad de la anónima, aunque no ha podido evitar que ciertas grandes empresas que debieran regirse por las normas de este tipo de compañías se acojan abusivamente al régimen de las limitadas; 4) en la vida económica no hay una barrera infranqueable que separe las sociedades de personas y las de capitales, sino que la asociación del capital y el trabajo ofrece toda una extensa gama de matices y gradaciones; en ella, las limitadas representan la forma de organización en que pueden refugiarse las empresas pequeñas y de tipo intermedio cuando ninguno de los socios quiere asumir una responsabilidad personal y absoluta; en cambio, no son, de suyo, el modelo jurídico adecuado cuando se trata de grandes empresas con capitales considerables; 5) este enclavamiento intermedio hace que su campo de acción sea bastante más dilatado que el de las demás sociedades mercantiles; 6) las limitadas no encajan en el esquema tradicional de sociedades de capitales y de personas, ni se les puede asignar puesto fijo, pues en ellas se cifran hasta cierto punto las dos posibilidades; 7) pero esta consideración no debe empañar el estudio jurídico y económico de esta clase de compañías, ni al trazarlo ha de pararse mientes en los abusos a que sirve de instrumento y de que la institución no es responsable, aunque en ella se den con más insistencia que en ninguna otra.

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