Índice

Nota del autor a la séptima edición

Nota del autor a la sexta edición

Prólogo quinta edición

Prólogo segunda edición

Prólogo primera edición

Introducción

I. Derecho de sociedades

II. Aspectos históricos de la regulación del derecho de sociedades

III. Naturaleza jurídica de la sociedad. Antiguo debate

1. Teoría clásica o contractualista

2. Teoría “Unilateralista”

3. Teoría de la institución

4. Teoría del contrato plurilateral o de organización

5. Conclusiones

6. Sociedad y contratos asociativos

7. Empresa y Sociedad

Primera Parte

IV. Las sociedades en el sistema jurídico chileno

1. Reglas generales de las sociedades o elementos esenciales de toda sociedad

1.1. Presencia o concurrencia de dos o más personas

1.2. Estipulación de poner algo en común: el aporte

1.3. Declaración de voluntad de repartir los beneficios que genere el giro de negocios sociales

1.4. Sociedad y personalidad jurídica y la actuación ultra vires

1.5. Sociedades de personas y afectio societatis

1.6. La voluntad en la sociedad: artículo 2054 Código Civil

1.7. La estipulación de poner algo en común: artículo 2055 Código Civil

1.8. Prohibición de sociedades universales: artículo 2056 Código Civil

1.9. Nulidad de las sociedades irregulares y la protección a los terceros: artículos 2057 y 2058 del Código Civil

2. Clasificación de las sociedades

2.1. Sociedades de personas y de capitales

2.2. Sociedades civiles y sociedades comerciales: artículo 2059 Código Civil

2.3. Sociedades nacionales y sociedades extranjeras

A) Estatuto social y poder: artículo 121

B) Escritura pública de la agencia de sociedad anónima extranjera: artículo 122

C) Extracto de escritura pública de agencia: artículo 123

2.3.1. Reglas para el establecimiento de sociedades extranjeras u otras personas jurídicas con fines de lucro

2.4. Sociedades que tienen un objeto único de negocio y sociedades con objeto múltiple

2.5. Clasificación de las sociedades según regla de responsabilidad para los socios

2.6. Clasificación de las sociedades según regla de cesibilidad de derechos sociales

2.7. Sociedades de régimen documental tradicional y de régimen simplificado electrónico o digital

3. Reglas de solución de conflictos de intereses societarios. Jurisdicción arbitral

Segunda Parte

V. Regulación de las sociedades mercantiles

1. Elementos tipificantes en las sociedades mercantiles

1.1. En virtud de la naturaleza de su giro de negocios

1.2. Las sociedades mercantiles son solemnes en su constitución y reforma estatutaria

1.3. Solemnidades compartidas por los cuatro tipos societarios

VI. Sección primera. La sociedad colectiva mercantil

1. Concepto de sociedad colectiva mercantil

2. Solemnidades en la constitución de la sociedad colectiva mercantil

3. Requisitos formales de la escritura pública de constitución de la sociedad colectiva comercial

3.1. Los nombres, apellidos y domicilios de los socios

3.2. La razón o firma social

3.3. Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social

3.4. La administración corresponde a todos los socios

3.5. Responsabilidad de los socios colectivos por las obligaciones sociales

3.6. Administración de la sociedad colectiva y oposición a la consumación de actos

3.7. El capital que introduce cada uno de los socios. Los aportes

3.8. Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad

3.9. La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial

3.10. La época en que la sociedad debe principiar y disolverse

3.11. La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares

3.12. La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social

3.13. Régimen legal del proceso de liquidación

3.14. Facultades de los liquidadores

3.15. Régimen de solución de controversias societarias en la sociedad colectiva

3.16. El domicilio de la sociedad

3.17. Los demás pactos que acordaren los socios

4. Prueba o acreditación ante terceros de la formación de la sociedad colectiva mercantil y acreditación de vigencia

5. Saneamiento de vicios en escritura de constitución de sociedad

5.1. Procedimiento o mecanismo de saneamiento en la Ley Nº 19.499, de 1997

6. Las sociedades de hecho e irregular, con referencia a la sociedad colectiva comercial

6.1. Casuística de la sociedad irregular

6.2. Conceptos de vicio formal y vicio de fondo

6.3. Principios generales de la nulidad en la Ley Nº 19.499, de 1997, sobre saneamiento de vicios

6.4. Conclusión

7. Conjunto de actos o prohibiciones para los socios

VII. Sección segunda. La sociedad en comandita

1. Concepto, origen y características de la sociedad en comandita

2. Formación y prueba de la sociedad en comandita simple

3. Prueba o acreditación respecto a terceros de la formación de la sociedad en comandita simple mercantil y acreditación de vigencia

4. Reglas diferenciadoras entre la sociedad en comandita simple y la sociedad colectiva

5. Actos prohibidos a los socios comanditarios

6. Actos permitidos a los socios comanditarios

7. Responsabilidad de los socios y regulación de la declaración de quiebra de la sociedad en comandita

8. Sociedad en comandita por acciones

8.1. Formación de la sociedad en comandita por acciones

9. Prueba o acreditación de la formación de la sociedad en comandita por acciones mercantil y acreditación de vigencia, respecto de terceros

10. Órganos societarios

10.1. La junta de vigilancia

10.2. La asamblea de socios

10.3. El gerente general

Transformación legal de la sociedad en comandita por acciones a anónima abierta

11. Regla de responsabilidad de la sociedad en comandita por acciones para los accionistas

12. Regla de solución de controversias en la sociedad en comandita comercial

VIII. Sección tercera. Sociedad de responsabilidad limitada

1. Origen y características de la sociedad de responsabilidad limitada

2. Formalidades en cuanto a su constitución y reforma

3. Prueba ante terceros de la formación válida de la sociedad de responsabilidad limitada y su vigencia

4. Naturaleza de la sociedad de responsabilidad limitada

5. Límites establecidos por la ley en cuanto al número máximo de socios

IX. Sección cuarta. La asociación o cuentas de participación

El contrato de joint venture

X. Sección quinta. Conceptos de empresario, empresa y grupo empresarial en el sistema jurídico chileno

XI. Sección sexta. Empresas individuales de responsabilidad limitada

1. Formalidades o solemnidades para la constitución de la E.I.R.L.

2. Responsabilidad de la E.I.R.L. con terceros

3. Casos de responsabilidad ilimitada por parte del empresario

4. El autocontrato

4.1. Formación de consentimiento en el autocontrato

5. Causales de Terminación de la E.I.R.L.

5.1. Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo

5.2. Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 16

5.3. Por quiebra actualmente resolución de liquidación

5.4. Por la muerte del titular

5.5. Régimen tributario de la E.I.R.L. en caso de transformación y fusión

6. Conclusiones relevantes respecto de la E.I.R.L.

XII. Sección séptima. La sociedad anónima

1. Origen histórico y su regulación en el derecho chileno

2. Definición legal y elementos típicos

2.1. La sociedad anónima es una persona jurídica de derecho privado

2.2. La sociedad anónima no cuenta con voluntad directa, sino que su voluntad nace de los órganos societarios de administración

2.3. La sociedad anónima se forma por la reunión de un fondo común, llamado capital social

2.4. La sociedad anónima importa limitación de responsabilidad para los accionistas hasta el monto de su aporte

2.5. Fundamento o razón de la mercantilidad de la sociedad anónima

3. Clasificación de la sociedad anónima

3.1. Sociedad anónima abierta y sociedad anónima cerrada

3.2. Importancia que tiene la distinción entre sociedad anónima abierta, cerrada y especial

3.3. Sociedad anónima cerrada y carácter intuito personae

3.4. Diferencias entre la sociedad anónima abierta y la sociedad anónima cerrada

3.4.1. Número mínimo de directores

3.4.2. Libre cesibilidad de las acciones

3.4.3. En materia de auditorías contables

3.4.4. Obligación de repartir dividendos

3.4.5. Causales de disolución

3.4.6. Derecho a retiro

4. Sociedades anónimas especiales

4.1. Actividades o giros de negocios que por ley requiere la constitución de una sociedad anónima especial

5. Constitución de la sociedad anónima

5.1. Menciones de la escritura pública de constitución

6. Pactos de accionistas en la sociedad anónima y su relación con las Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones (OPA)

6.1. Regulación mínima de los pactos de accionistas en nuestra legislación de sociedades anónimas Nº 18.046

6.2. Naturaleza jurídica y límites normativos a los pactos de accionistas

6.3. Límites legales a los contenidos de los pactos de accionistas en la sociedad anónima

6.4. Regulación al pacto de accionistas sobre cesión de acciones en sociedades anónimas cerradas

6.5. Pactos o acuerdos de accionistas de actuación conjunta

6.6. Regulación de la toma de control de una sociedad anónima abierta

6.7. Las Ofertas Públicas de Adquisición de Acciones (OPAS)

7. Acreditación ante terceros de la formación válida de la sociedad anónima

8. Sociedades anónimas de hecho. Anomalías societarias

9. El capital social

9.1. Principio de efectividad del capital social

Artículo 11, inciso 2º de la Ley de Sociedades Anónimas

Artículo 15, inciso 4º de la Ley de Sociedades Anónimas

Artículo 13 de la Ley de Sociedades Anónimas

9.2. Principio de la conservación del capital

Artículo 10, incisos 2º y 3º de la Ley de Sociedades Anónimas

Artículo 16, inciso 1º de la Ley de Sociedades Anónimas

Artículo 24 de la Ley de Sociedades Anónimas

Artículo 27 de la Ley de Sociedades Anónimas

Artículo 28 de la Ley de Sociedades Anónimas

Artículo 78 de la Ley de Sociedades Anónimas, régimen de dividendos

9.3. Capital mínimo en las sociedades de capital

9.4. Diversas clases de capital y su formación

9.4.1. Capital inicial o nominal

9.4.2. Capital suscrito

9.4.3. Capital pagado

9.5. Contrato de suscripción de acciones o del capital

10. Las acciones

11. Cesibilidad de las acciones

12. Menciones que debe contener la acción. Disciplina formal del título

13. Contenido de las acciones

14. Tipos o clases de acciones

Acciones ordinarias y preferidas

Acciones suscritas y no suscritas o vacantes, “acciones en reserva”

15. Obligaciones de los accionistas

15.1. Ejercer sus derechos sociales sin causar perjuicio o lesión a los derechos de los demás accionistas y de la propia sociedad

15.2. Obligación de pagar las acciones que ha suscrito el accionista

15.3. Obligación de asistir a las juntas ordinarias y extraordinarias

15.4. Obligación de adherir a los estatutos sociales y acuerdos de juntas

16. Derechos de los accionistas

16.1. Derecho a participar con voz y voto en las juntas de accionistas. Poderes y calificación de poderes

16.2. Derecho a percibir dividendos

16.3. Derecho a información

16.4. Derecho a ceder libremente las acciones

16.5. Derecho de opción preferente para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad anónima

16.6. Derecho a retiro

17. La sociedad anónima y la emisión de American Depositary Receipts (ADR)

18. Órganos societarios de toda sociedad anónima

18.1. El directorio

18.2. Inhabilidades de los directores

18.3. Regla de responsabilidad de los miembros del directorio

18.4. Prohibiciones que afectan a los directores y gerentes

18.5. Obligación de reserva y confidencialidad de los directores

18.6. Negocios celebrados entre director y la sociedad anónima

18.7. De las operaciones con partes relacionadas en las Sociedades Anónimas Abiertas y sus filiales

18.8. Funcionamiento del órgano directorio. Acuerdos

18.9. Revocación del directorio

18.10. Remuneración de los directores

19. Comité de directores o de auditoría

20. El gerente

21. Los auditores externos e inspectores de cuenta, órgano externo de fiscalización al directorio

22. Las juntas de accionistas

22.1. Materias de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas

22.2. Citación a junta ordinaria

22.3. Materias de junta extraordinaria

23. Acuerdos y contenidos de la junta extraordinaria de accionistas

23.1. La transformación de la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad

23.2. La modificación del plazo de duración de la sociedad cuando lo hubiere

23.3. La disolución anticipada de la sociedad

23.4. El cambio de domicilio social

23.5. La disminución del capital social y la aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en dinero

23.6. La modificación de las facultades reservadas a la junta de accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del directorio

23.7. La disminución del número de miembros de su directorio

23.8. La enajenación de un 50% o más de su activo, sea que incluya o no su pasivo; como asimismo, la formulación o modificación de cualquier plan de negocios que contemple la enajenación de activos por un monto que supere el porcentaje antedicho

23.9. La forma de distribuir los beneficios sociales

23.10. El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el 50% del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la aprobación del directorio será suficiente

23.11. La adquisición de acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos 27 A y 27 B

23.12. Las demás que señalen los estatutos

23.13. El saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las señaladas en los números anteriores

23.14. Las reformas de estatutos que tengan por objeto la creación, modificación o supresión de preferencias deberán ser aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la serie o series afectadas

24. Regulación a la compra de acciones de la sociedad anónima, por ella misma

25. El representante de los tenedores de bonos. Juntas de tenedores de bonos

Derecho de compra en caso de derecho a retiro del artículo 71 bis

Aprobar o ratificar la celebración de actos o contratos con partes relacionadas, de conformidad a lo establecido en los artículos 44 y 147 de la LSA

26. Sociedad matriz y filiales. Sociedad coligante y coligadas

26.1. Sociedad matriz y filiales

26.2. Sociedad coligante y coligada

27. La quiebra de la sociedad anónima

28. La transformación, fusión y división de la sociedad anónima

28.1. La transformación de las sociedades

1. La transformación de sociedad en nuestra LSA

2. Aspectos tributarios de la transformación de sociedades

28.2. La división de las sociedades. Doctrina

1. Conceptos de división

28.3. La fusión de las sociedades

1. Definición legal de fusión, clases y requisitos

2. Conceptos de fusión

3. Las principales teorías que apuntan a explicar la naturaleza jurídica de la fusión de sociedades son las siguientes

A. Teoría de la fusión como variedad de la disolución

B. Teoría de la fusión como contrato constitutivo de sociedad

C. Fusión como transmisión a título universal

D. Teoría de la fusión como forma de aumento de capital

E. Teoría o doctrina contractualista

F. Teoría o doctrina de la modificación estatutaria o transformación extintiva

G. Teoría moderna de la fusión

4. Expresiones o formas económicas que puede adoptar la fusión

4.1. Fusión horizontal

4.2. Fusión vertical

4.3. Fusión conglomerada

5. Formas jurídicas que adopta la fusión

6. Fusión de sociedades de distinta naturaleza y estructura social

7. Fusión de sociedades con diverso objeto social

8. Fusión de sociedades con entes irregulares

29. La disolución de la sociedad anónima

Por sentencia dictada por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia

Por sentencia dictada por Tribunal Penal conforme Ley Nº 20.393, de 2009, Establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas: Delitos de Lavado de Activos, Terrorismo y Cohecho

29.1. Obligación del directorio de reducir a escritura pública el hecho de la disolución. Inscripción y publicación de extracto

29.2. Relación de la disolución de la sociedad con el Código Tributario

30. Liquidación de la sociedad anónima o sociedad anónima “en liquidación”

30.1. La Comisión Liquidadora

31. Régimen de responsabilidad y sanciones en la Ley de Sociedades Anónimas

32. Aspectos procesales y prescripción de las acciones indemnizatorias

32.1. Crítica al régimen de responsabilidad en la Ley de Sociedades Anónimas

33. El arbitraje en la Ley de Sociedades Anónimas chilena

34. Regulación a la información privilegiada

34.1. Proyecto de ley de reforma a la Ley de Mercado de Valores año 2005, en materia de información privilegiada

XIII. Sección Octava. La Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”), ex-Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). Órgano de fiscalización externo de la sociedad anónima abierta

1. La Reforma de la Ley Nº 21.000, de 2017, que reemplaza la Superintendencia de Valores y Seguros por la Comisión para el Mercado Financiero en el D.L. Nº 3.538, de 1980

2. Objetivos, legislación y naturaleza jurídica de la Comisión para el Mercado Financiero

3. Breve síntesis de la historia legislativa de la regulación al mercado de valores y sus agentes en Chile

4. Organización de la Comisión para el Mercado Financiero

5. Régimen de apremios y sanciones

5.1. Apremios corporales o privaciones de libertad a personas fiscalizadas

5.2. Sanciones a sociedades anónima fiscalizadas por la Comisión

5.3. Sanciones a agentes sujetos a fiscalización de la Comisión

5.4. Parámetros legales para la aplicación de sanciones por la Comisión

5.5. Principio de debido procedimiento administrativo y de legalidad para la aplicación de sanciones. Contencioso administrativo

5.6. Interesados o partes pasivas del procedimiento administrativo sancionatorio

5.7. Duración máxima del procedimiento administrativo sancionatorio ante la Comisión

5.8. Sistema de notificaciones de resoluciones mediante carta certificada

5.9. Obligación legal de reserva de información para los interesados respeto de hechos e información que conozcan con ocasión del procedimiento administrativo sancionatorio

5.10. Tramitación de procedimiento administrativo en rebeldía del interesado

5.11. Procedimiento administrativo sancionatorio general

5.12. Formulación de cargos por el Fiscal de la Comisión

5.13. Derecho a la defensa mediante actos de descargos, emplazamiento y medios de prueba

5.14. Fase probatoria y medios de prueba

5.15. Principio de libertad de medios de prueba

5.16. Fase posprobatoria, orden de diligencias e informe acusatorio del fiscal

5.17. Resolución de término del procedimiento sancionatorio, mediante acto administrativo fundado del Consejo y audiencia final de alegaciones

5.18. Notificación de la resolución definitiva o de término

5.19. Hipótesis de colaboración del presunto infractor, mediante auto denuncia y beneficio de extinción de responsabilidad penal para los delitos establecidos en los artículos 59 letra e) –uso de información privilegiada– y artículo 61 –de introducción e información falsa en el mercado de valores para inducir en error–, ambos de la Ley de Mercado de Valores

5.20. Referido al pago de la sanción, la multa se establece una vez vencidos los plazos para interposición de los recursos – administrativo, de reposición o de ilegalidad– ante la Corte de Apelaciones de Santiago, o bien, si se interponen una vez resueltos que sean estos, se debe proceder al pago de las multas impuestas por resolución de la Comisión para el Mercado Financiero

5.21. Régimen de responsabilidad legal solidaria para los directores y liquidadores de sociedad sancionada en relación al pago de multas

5.22. Régimen de prescripción del ilícito administrativo del mercado financiero, en el plazo de cuatro años contado desde el término del hecho ilícito

5.23. Régimen de reajustabilidad de las multas

5.24. Plazos o términos establecidos en la Ley Nº 21.000 son de días hábiles y notificaciones de resoluciones mediante carta certificada

5.25. Principio de imperatividad mediante la primacía de las normas de la Ley Nº 21.000, por sobre las disposiciones contrarias de carácter estatutario de las sociedades sujetas a control y fiscalización de la Comisión, produciendo una ineficacia de estas disposiciones

5.26. Principio de supremacía de las multas establecidas en la Ley Nº 21.000, por sobre y respecto de otras que fijen leyes especiales y que sean más benignas

5.27. La Comisión para el mercado financiero, es la sucesora y continuadora legal de su antecesora al Superintendencia de Valores y Seguros –SVS–

5.28. Régimen recursivo en contra de las resoluciones sancionatorias de la Comisión: Sistema recursivo administrativo vía reposición y vía jurisdiccional mediante recurso de ilegalidad ante la Corte de Apelaciones de Santiago

6. Regulación empresas del Estado

6.1. Información que deben entregar a la Superintendencia de Valores y Seguros, –actualmente, la CMF–, según Ley Nº 20.285, de 2008, sobre Acceso a la Información Pública

6.2. Circular Nº 1.954, de 2009, Regula Información que las Empresas Públicas deben remitir en conformidad a la Ley Nº 20.285, a la SVS –actualmente, la CMF–

6.3. Oficio Nº 844, de 2008, regula obligación de empresas públicas de entregar información

a la SVS, –actualmente, la CMF–

6.4. Circular Nº 18, de 2009, Ministerios de Interior, Hacienda y Secretaría General de la Presidencia

6.5. Oficio Circular Nº 349, de 2006, Superintendencia de Valores y Seguros, regula presentación de Declaración de Intereses y Patrimonio por parte de Directores y Gerentes obligados de acuerdo a la Ley Nº 18.575

6.6. Información que deben entregar las empresas del Estado a terceros conforme a Ley Nº 20.285, de 2008

XIV. Sección novena. La noción de Gobierno Corporativo en la Ley de Sociedades Anónimas chilena

1. Gobierno corporativo de las sociedades anónimas en relación con el órgano de administración Directorio

2. Régimen general de responsabilidad de directores, gerentes y ejecutivos principales

3. Conclusión sobre Gobierno Corporativo en la LSA

XV. Sección décima. Las Sociedades por Acciones “SpA”

1. La Sociedad por Acciones “SpA”, un nuevo tipo societario en el Código de Comercio, de 1867

2. Antecedentes relevantes en la tramitación legislativa de la Sociedad por Acciones

3. Definición legal de Sociedad por Acciones

4. Naturaleza Jurídica de la Sociedad por Acciones

5. Carácter Mercantil de la Sociedad por Acciones

6. Constitución de la Sociedad por Acciones

7. Contenido de la escritura pública o instrumento privado protocolizado

8. Contenido del extracto de la escritura pública o instrumento protocolizado que contiene el estatuTo social de la SpA

9. Vicios o anomalías societarias en la constitución de la sociedad por acciones

10. El nombre y objeto social

11. Capital social, acciones, clases y privilegios

12. Registro de Accionistas

13. Régimen de responsabilidad patrimonial de los accionistas

14. Aumento y reducción del capital social

15. Pactos de accionistas

16. Derecho a dividendos y acciones preferentes

17. Órganos societarios y administración

18. Comunicaciones y notificaciones

19. Régimen de solución de controversias jurídicas. Arbitraje obligatorio

20. Regulación supletoria a la Sociedad por Acciones por las normas que regulan a las Sociedades Anónimas Cerradas

21. Transformación de tipo Sociedad por Acciones a tipo Sociedad Anónima Abierta, por disposición de ley

22. División, transformación y fusión de la Sociedad por Acciones

23. Terminación de la sociedad por acciones y liquidación

XVI. Sección undécima. Sociedades y Cooperativas de Garantía Recíproca

1. Antecedentes de la Sociedad de Garantía Recíproca en Derecho Comparado

2. Explicación del negocio de la Garantía Recíproca

3. Objeto o giro de negocios

4. Nombre o razón social

5. Capital social

6. Constitución y existencia de las Sociedades de Garantía Recíproca

7. Los accionistas o socios y sus beneficios

8. Conceptos legales esenciales en el negocio de garantía recíproca

9. Cuestiones finales

A) Inversión de los recursos y de los fondos

B) Insolvencia y Quiebra de una Sociedad de Garantía Recíproca

XVII. Sección duodécima. Las sociedades anónimas deportivas

XVIII. Sección decimotercera. Las cooperativas

1. Naturaleza y origen de las cooperativas

2. Regulación legal de las cooperativas

3. Distintos tipos de cooperativas

4. Constitución de cooperativas y órganos

5. Causales de terminación de las cooperativas

XIX. Sección decimocuarta. Sociedades mineras reguladas en el Código de Minería

1. Naturaleza jurídica de las sociedades mineras

2. La sociedad legal minera

2.1. Responsabilidad de los socios

2.2. Órganos sociales

2.3. La administración

2.4. Distribución de beneficios

2.5. Causales de terminación de la sociedad legal minera

3. Sociedades mineras que nacen de un contrato o sociedad contractual minera

3.1. Formación de la sociedad contractual minera

3.2. Responsabilidad de los socios

3.3. Causales de terminación de la sociedad contractual minera

3.4. Régimen de liquidación

4. Reglas de solución de conflictos entre socios

5. Quiebra de las sociedades mineras

XX. Sección decimoquinta. Régimen simplificado, constitución, modificación y disolución de sociedades comerciales

XXI. Sección decimosexta. La oferta pública de adquisición de acciones y su regulación en Ley de Mercado de Valores

1. La oferta pública de valores

2. Toma de control de una sociedad que hace oferta pública de sus acciones

3. Nueva regulación al proceso de toma de control

4. Fases de una toma de control de sociedad anónima abierta

4.1. Toma de control de sociedad anónima

5. Responsabilidad legal solidaria pasiva de dos o más oferentes de una misma oferta pública de adquisición de acciones

6. La oferta pública de adquisición de acciones

6.1. Concepto de oferta pública de adquisición de valores

6.2. La oferta pública de adquisición de acciones es un procedimiento típico para obtener el control de una sociedad anónima cuyos valores se transan en Bolsa

7. Principios de doctrina y legislación comparada que informan el derecho de Opas

7.1. Concepto de oferta pública de adquisición de acciones

8. Concepto de oferta pública de adquisición de acciones en la Ley de Mercado de Valores chilena

9. Clasificación: OPA de acciones y OPA de valores

10. Ámbito de aplicación del Título XXV de la Ley de Mercado de Valores chilena

11. Opa simplificada

12. Oferta pública de adquisición de acciones “amistosa” y OPA “hostil”

13. Sujeción a la Superintendencia de Valores y Seguros para los admnistradores y organizadores de una OPA

14. Adquisiciones sujetas a procedimiento de OPA obligatoria según ley

Conclusión

15. Adquisiciones de acciones no sujetas a procedimiento de OPA. Excepciones a la OPA obligatoria

16. Obligatoriedad de formular una segunda OPA

17. Compras de acciones antes, durante y post OPA a mejor precio

18. Monopolio u obligatoriedad de la OPA para el oferente durante su vigencia

19. Procedimiento de formulación de una OPA

19.1. Aviso inicio vigencia de la OPA

19.2. Prospecto que contiene los términos y condiciones de la OPA

19.3. Menciones del prospecto

19.4. Constitución de garantía para asegurar el fiel cumplimiento de parte del oferente

19.5. Controversias sobre cumplimiento de la oferta entre el oferente y los accionistas aceptantes. Jurisdicción arbitral

19.6. Constitución del juicio arbitral

19.7. Efectos de la sentencia arbitral

19.8. Ejecución de la sentencia arbitral

20. Juicio sumario posterior al arbitraje por perjuicios no cubiertos por la garantía

21. Régimen de recursos en contra de las resoluciones dictadas durante el arbitraje

22. Vigencia de la OPA: plazo no inferior a 20 días, ni superior a 30 días

23. Fomulación de una OPA competidora

24. Obligaciones de la sociedad emisora y directores ante una OPA. Principio de neutralidad de los órganos de administración o de dirección de la sociedad afectada por una OPA

25. Destinatarios de la oferta pública de adquisición de acciones. Principio de igualdad de trato a los accionistas de la sociedad afectada por una OPA

26. Regla de prorrateo

27. Principio de irrevocabilidad de la oferta. Causales de caducidad

28. Principio de inmutabilidad de la oferta. Cambio de precio o de número de acciones a adquirir

29. Principio de retractación de la aceptación: antes del vencimiento del plazo

30. Aviso de resultado de la oferta

31. Retractación de la aceptación por omisión en la publicación de aviso de resultado

32. Responsabilidad del oferente por omisión de publicación de aviso de resultado de la OPA, más allá de 15 días de expirado el período de vigencia de la oferta. Incumplimiento grave de sus obligaciones

33. Facultad de la SVS para requerir más antecedentes del oferente. Control de actuación del oferente

34. Participación como aceptantes de OPA para las sociedades administradoras de fondos

35. Intermediación de acciones objeto de OPA

36. OPA de valores extranjeros ADRs

37. El artículo 10 transitorio de la Ley Nº 19.705

38. Oferta pública de adquisición de acciones y pactos de accionistas

39. Oferta pública de adquisición de acciones y legislación antimonopolio. Problemas que presenta la OPA y la posición dominante en el mercado. Casos regulados

XXII. Sección decimoséptima. La sociedad anónima, la emisión de bonos y, en especial, del representante de los tenedores de bonos (RTB)

1. La emisión de deuda cuyo plazo sea superior a un año por las sociedades anónimas abiertas

2. La emisión de bonos por la sociedad anónima abierta

3. La escritura pública que otorgue el emisor de bonos con el Tenedor de Bonos

4. La escritura pública otorgada por el emisor de bonos con el representante de los tenedores de bonos

5. Facultades y deberes del representante de los Tenedores de Bonos

6. Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos

7. Responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos

8. Representación judicial y extrajudicial del Representante de los Tenedores de Bonos

9. Ejercicio de acciones judiciales en defensa del interés común de los Bonistas

10. Derecho a solicitar al Emisor o a los Auditores Externos, los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de los representados

11. Obligaciones específicas del Representante de los Tenedores de Bonos

12. Acordar reformas específicas al contrato de emisión

13. Renuncia y remoción del Representante de los Tenedores de Bonos

14. Obligación del emisor de informar a la CMF y al Representante de los Tenedores de Bonos

15. Función del Representante de Tenedores de Bonos

16. Supervigilancia de la CMF a los Representantes de Tenedores de Bonos

17. Deber del Representante de los Tenedores de Bonos, de acuerdo a la Circular Nº 884 de 1989 SVS

18. Pertenencia o membrecía a la Junta de Tenedores de Bonos

19. Los derechos de los Tenedores de Bonos se ejercen en la Junta de Tenedores de Bonos

20. Fiscalización de la CMF al Representante de los Tenedores de Bonos

21. Ámbito de actuación y régimen de responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos

22. Remoción y revocabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos

23. El representante de los Tenedores de Bonos en un mandatario de los Bonistas

24. Régimen de solución de controversias entre el Representante de los Tenedores de Bonos y los Bonistas

XXIII. Sección decimoctava. El ilícito penal de administración desleal

I. Las conductas de administración desleal de patrimonio ajeno

II. Concepto de daño patrimonial o irrogar perjuicio

III. El sujeto activo

IV. Origen de la posición de administrador de bienes ajenos

V. Sujetos activos calificados: Gerentes, Directores y Liquidadores de una sociedad anónima abierta o especial

VI. Las personas jurídicas como autoras del delito de administración desleal

VII. Penas por la responsabilidad penal del delito administración desleal del artículo 470 número 11 del Código Penal y régimen de responsabilidad civil indemnizatoria

Bibliografía

Cómo acceder a este libro digital a través de Thomson Reuters Proview

Nota del autor a la séptima edición

Me propuse este año 2021 revisar y actualizar la sexta edición del Derecho de Sociedades de 2018, observando que algunas materias contenidas en el texto merecían una revisión y tratamiento más profundo, ya que el tiempo tiene la virtud de hacer volver a observar lo escrito, releer y volver a escribir con la experiencia y una nueva mirada que entrega la reflexión sobre aquello, adicionando nuevas visiones de la doctrina societaria y la mirada económica de las instituciones que se desarrollan en el texto, las prácticas y usos mercantiles y las constantes reformas legislativas en la materia.

En esta nueva lectura y reescritura del texto hay materias que han sido profundizadas, como ocurre con las nociones de sociedad y empresa con una mirada desde la economía, la noción de persona jurídica y la denominada doctrina ultra vires que en el derecho anglosajón opera como eximente de responsabilidad, cuando los administradores hacen actuar a las personas jurídicas fuera de su objeto o giro de negocios, efecto que no ocurre en los derechos latinos como el nuestro, que a la inversa hacen primar la plena validez del acto jurídico ejecutado ultra vires por aplicación del principio de la buena fe en relación con los terceros, obligándola válidamente.

Asimismo, se profundiza en la noción de gobierno corporativo de las sociedades anónimas invocando los principios de la OCDE y del G20 de 2016 en la materia y opiniones de doctrina nacional, relevando la relación fiduciaria en que se encuentran los directores en relación con el interés social de la sociedad anónima, debiendo primar este por sobre los intereses personales o relacionados con ellos, los que deben ser inhibidos. Se profundizan en esta línea el contenido de los deberes de diligencia debida y de lealtad que deben prestar los directores en el ejercicio de sus poderes.

Se incorporan en esta séptima edición temas nuevos, como la exposición del delito de administración desleal, tipificado en el artículo 470 número 11 del Código Penal por la Ley Nº 21.121, de 2018, que sanciona al que teniendo a su cargo la salvaguardia o la gestión del patrimonio de otra persona, en virtud de ley, acto de autoridad o de un acto o contrato, le cause un perjuicio, por ejercicio abusivo de facultades para disponer por cuenta de ella u obligarla, sea ejecutando u omitiendo cualquier otra acción de modo manifiestamente contrario al interés del titular del patrimonio afectado: Si el patrimonio encomendado fuere el de una sociedad anónima abierta o especial, el administrador que realizare alguna de las conductas típicas, irrogando perjuicio al patrimonio social, será sancionado con las penas señaladas en el artículo 467 aumentadas en un grado. Además, se impondrá la pena de inhabilitación especial temporal en su grado mínimo para desempeñarse como gerente, director, liquidador o administrador a cualquier título de una sociedad o entidad sometida a fiscalización de una Superintendencia o de la Comisión para el Mercado Financiero. La exposición de esta materia en el texto, lo es desde una mirada del derecho comercial, sin pretender agotar el tema desde el punto de vista del derecho penal.

Se expone también la ampliación del delito de administración desleal de patrimonio, en la Ley Nº 20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas, como nuevo delito base aplicable a éstas y las sanciones respectivas a causa de este ilícito penal.

En síntesis, esperando que esta nueva edición sea un texto que contribuya a la comunidad jurídica y empresarial dentro de los varios textos especializados de nuestro derecho societario, teniendo como destinatarios operadores del derecho de sociedades, abogados, académicos, estudiantes de pre- y posgrado del derecho societario y especialmente para los jueces en sus decisiones jurisdiccionales, todos quienes desde sus distintas dimensiones del ejercicio de la profesión espero encuentren un apoyo a su quehacer, ya que este es el propósito que nos propusimos.

Santiago, julio de 2021.

Para más información:
http://www.thomsonreuters.cl

Venta de libros

+56 2 2483 8600

+56 9 5864 3042

isabel.gonzalez@thomsonreuters.com

Activación/Reenvío

Clave de Proview

(Libro electrónico)

22-5105000 opción 0

Solicitud

Estado de envío y orden de transporte

22-5105000 opción 0